浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议（通讯表决）决议公告暨召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2007年5月12日以传真、E-MAIL和专人送等形式递交各董事，于2007年5月17日以通讯表决方式召开。应表决董事9名，实际收回表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议各议案后，形成如下决议：
1、在关联董事金良顺、茹关筠、金建顺、傅祖康、孙卫江回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于同意公司实际控制人精功集团有限公司受让会稽山绍兴酒有限公司外资股权的议案》；
董事会同意公司实际控制人精功集团有限公司受让精功集团（香港）有限公司通过香港益通食品有限公司所间接持有的会稽山绍兴酒有限公司49%的股份，股份转让后会稽山绍兴酒有限公司将由中外合资企业成为内资企业；上述议案以提案形式提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份有限公司的提案》；
董事会同意会稽山绍兴酒有限公司拟改制成股份有限公司,上述议案以提案形式提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
修改内容以下：
原章程第一百一十九条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过5000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）；
（三）一次性不超过10,000万元的贷款及抵押贷款，但一年内累计总额不能超过2亿元。
上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
现修改为：
第一百一十九条 董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
董事会对董事长的授权原则：符合国家有关法律、法规；符合公司章程第一百一十六条之规定；有利于提高决策的针对性和办事效率；为股东谋求更大的利益。
董事会对董事长的授权内容：
（一）不超过2000万元的投资决策与调整；不超过2000万元的资产收购、出售及处置；
（二）一年内累计总额不超过5000万元的风险投资（包括股票、基金、债券、产权、期货、委托理财）。
上述授权（一）款中，交易标的相关的同类交易应当以连续十二个月内的发生额累计计算。涉及关联交易的按有关规定执行。
董事会同意上述议案以提案形式提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2007年6月4日召开2007年第二次临时股东大会。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO七年五月十八日
附件
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定以现场方式召开2006年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二、会议时间：2007年6月4日（星期一）上午9:30。
三、会议地点：本公司二楼会议室。
四、会议主要议程
1、审议《关于同意公司实际控制人精功集团有限公司受让会稽山绍兴酒有限公司外资股权的提案》；
2、审议《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司拟改制为股份有限公司的提案》；
3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的提案》。
五、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2007年5月29日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（电话委托登记不予受理）。
2、登记时间：2007年5月31日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）
3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。
4、联系人： 张伟夫
联系电话：0575－4116158
传 真：0575－4116045（传真后请来电确定）
七、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二OO七年五月十八日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席浙江中国轻纺城集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
提案 审议事项 赞成 反对 弃权
1 《关于同意公司实际控制人精功集团
有限公司受让会稽山绍兴酒有限公司
外资股权的提案》
2 《关于子公司会稽山绍兴酒有限公司
拟改制为股份有限公司的提案》
3 《关于修改<公司章程>部分条款的提案》
1.委托人姓名或名称：
2.身份证号码：
3.股东账号： 持股数：
4.被委托人签名： 身份证号码：
签署______________________________________________________
