匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司关于收到上交所问询函并回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称?公司?、?本公司?、?匹凸匹?）于2016年1月7日收到上海证券交易所【2016】0045号有关媒体报道和股东减持事项的问询函，现就问询函相关问题答复如下：
一、关于媒体报道的事项
2014年11月，你公司成立了深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯赛威”），2015年4月，柯赛威推出互联网投资平台“KCV·红马甲”并正式上线，2015年6月，你公司将柯赛威转让给鲜言。近日，有媒体报道称柯塞威侵占客户资金、不正当转移债权债务。请你公司核实报道内容的真实性，并说明上述事项对上市公司的影响。若投资者就上述事项起诉你公司，是否会对公司构成重大不利影响。
答：深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称“柯赛威”）于2014年10月底正式成立，其注册资本金为认缴10亿元。依据匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（原名上海多伦实业股份
有限公司）第七届董事会第八次会议决议（见公告多伦股份编号：
临2015－010，证券代码：600696 ），截止2014年底向该子公司从2014年11月14日至同年12月12日分十笔陆续拨付注册资本共计 1.15亿元，作为该子公司实缴注册资本。
鉴于贵所对该子公司业务合法性的质疑，公司于 2015 年 4月 27 日按规定召开股东大会一致同意并通过将该子公司全部股权转让给鲜言个人（公告编号：2015-016、2015-048），工商变
更手续也已于 2015 年 6月完成。为便于贵所业务监管，其从成立至转让期间的法律风险责任均由鲜言个人承担（见公告编号：
2015-020）。
综上所述，柯塞威所有业务均与上市公司无关，若发生任何法律风险均不会对上市公司造成任何影响。
二、关于公司股东减持事项
2015年12月28日，你公司股东鲜言与五牛基金签订《股权转让协议》，以协议方式转让多伦投资(香港)有限公司持有的上市公司20,000,000股股份，以大宗交易方式转让通过信托计划持有的上市公司10,102,100股股份，双方约定股份交割于2016年2月1日实施。双方同时约定，本次标的股份转让价款总计为人民币8亿元。五牛基金在公司2015年第二次临时股东大会（召开日为2015年12月28日）通过相关董事、监事改选议案后，向鲜言支付第一笔股份转让交易对价，共计5亿元。在完成资产负债清理工作且在2016年2月1日后，五牛基金向鲜言支付第二笔股份转让
交易对价2亿元。在2016年4月30日前消除各类或有事项且公司年报公告后，向鲜言支付第三笔股权转让交易对价1亿元。目前，上述股东大会已召开完毕并通过相关议案。
1、请股东鲜言说明上述减持行为是否符合《上市公司大股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）的有关规定，同时请律师发表法律意见。
鲜言说明：《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）（以下简称《若干规定》）系于 2016年 1月 7日由中国证券监督管理委员会（以下简称?中国证监会?）发布，并于 2016年 1月 9日实施。2015年 12月 28日，《股权转让协议》由乙方（鲜言、匹凸匹（中国）有限公司）与甲方（上海五牛股权投资基金管理有限公司）（以下简称?五牛基金?）签订之时，《若干规定》尚未发布及实施。
公司于 2015年 4月 29日收到中国证监会《调查通知书》（连调查字 2015001号），因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。《若干规定》于 2016年 1月 9日生效后，上述情况属于《若干规定》第六条?具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的?所规定的上市公司大股东不得减持股份的情形。
2015年 12月 21日，中国证监会上海监管局向公司出具《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字“2015”11号）。截至 2016年 1月 11日，公司尚未收到正式的行政处罚。若公司届时收到正式的行政处罚，亦将属于《若干规定》第六条?具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大
股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的?所规定的上市公司大股东不得减持股份的情形。
由于上述减持行为属于《若干规定》第六条大股东不得减持股份的情形，为适用《若干规定》的相关规定，《股权转让协议》甲乙双方达成协议，就《股权转让协议》中相关条款做了调整，并于 2016年 1月 10日签订《股权转让协议补充协议》，补充协议商定?1.1（3）《股份转让协议》约定的协议转让 20,000,000
股股份暂停转让，具体另行签订补充协议。?目前双方正在就暂停转让后续安排进行商议。
《股权转让协议补充协议》同时商定?2.1在 2016年 2月 4
日之日起的五个交易日内，以大宗交易模式或其他可能的方式收购完毕信托计划（信托计划指，方正东亚信托有限责任公司-神龙 83 号-31 证券投资集合资金信托计划以及方正东亚信托有限责任公司-神龙 83号-32证券投资集合资金信托计划）下公告的所有股份并完成过户登记。?届时，该收购价格将按照大宗交易
有关定价规则确定。因上述信托计划持股的所有股份均系从二级市场买入，故不适用《若干规定》的相关规定。
公司委托上海金茂凯德律师事务所出具关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股东鲜言股权减持行为是否符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）的有关规定的结论性意见如下：
本所认为，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）于2016年1月9日生效后，上述减持行为属于《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）所规定的上市公司大股东不得减持股份的情形，尚待公司、公司股东鲜言、五牛基金等根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）等有关规定作出符合有关法律、法规和规范性文件的下一步计划。
2、请你公司董事会核查并披露鲜言上述股权转让行为是否
属于短线交易，同时请律师对核查结果发表法律意见；若上述股权转让行为构成短线交易，请说明后续收益追缴的具体安排。
董事会答复：2015 年 8 月 3 日，公司公告的《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号（临 2015-075）中载明?2015年 7月 31日，公司实际控制人鲜言先生及其控股公司深圳柯塞威基金管理有限公司（以下简称‘柯塞威’）为了增持公司股份，已于 2015年 6月 23日通过发行的 2个信托资产管理计划并于 2015年 6月 26日开始相继在二级市场增持公司股份，
此次发行的 2个信托资产管理计划规模共计 7.8亿，分别是神龙
83号-31和神龙 83号-32，每个信托资产管理计划的规模为 3.9
亿，结构比例均为：1：2，信托资产管理计划神龙 83 号-31 中由实际控制人鲜言先生作为劣后受益人出资 1.3亿，兴业银行作
为优先级受益人出资 2.6 亿，信托资产管理计划神龙 83 号-32
中由柯塞威作为劣后受益人出资 1.3亿，兴业银行作为优先级受
益人出资 2.6 亿，其中信托资产管理计划神龙 83 号-31 中增持
公司股份 5,270,691 股，资产管理计划神龙 83 号-32 中增持公司股份 4,731,300股，此次共计增持公司股份 10,001,991股。
增持前，匹凸匹（中国）有公司持有公司 20,000,000 股，占公司总股本的 5.87%；本次增持后，匹凸匹（中国）有限公司合并
持有公司 30,001,991 股，占公司总股本的 8.80%，上述资产管
理计划所持的公司股份的股份权归属于匹凸匹（中国）有限公司。?
2016年 8月 3日，股东鲜言通过信托资产管理计划神龙 83号-31增持公司 100,000股股份，系最后一次增持。
公司 2015年三季报中披露的信托资产管理计划神龙 83号所持公司股票数较公司确认的鲜言、柯塞威通过信托资产管理计划神龙 83号所持公司股票多出 109股股票差异之事宜，经公司确认，《股份转让协议》中提及信托计划所持 10,102,100 股股份中，有 109股并非乙方名下的股份，由于该信托是伞形信托，是其他的子信托持有该 109股，并统一登记在该主信托名下，故不
应计算在本次股份转让标的范围内。因此，该等 109股股份不涉及《问询函》所提及的短线交易问题。
2016年 1月 10日，匹凸匹（中国）有限公司、鲜言（合称乙方）与五牛基金（甲方）签署了《股权转让协议补充协议》，补充协议商定 1.1（3）?《股份转让协议》约定的协议转让
20,000,000股股份暂停转让，具体双方另行签订补充协议。?、
2.1?在 2016年 2月 4日之日起的五个交易日内，以大宗交易模
式或其他可能的方式收购完毕信托计划（信托计划指，方正东亚信托有限责任公司-神龙 83号-31证券投资集合资金信托计划以及方正东亚信托有限责任公司-神龙 83号-32证券投资集合资金信托计划）下公告的所有股份并完成过户登记。?
另，股东鲜言于 2016年 1月 11日出具的《承诺函》载明，?自 2015年 8月 3日以后至承诺函出具日，本人及一致行动人和关联方不存在无论通过何种方式直接或间接增持匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股票的情形。?
根据《证券法》第四十七条规定，?上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。?
根据中国证监会在其[2012]12 号《行政复议决定书》中认
定，?关于申请人提出，‘买入股票的时间应认定为合同生效之日’的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志。?
根据短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在证券登记结算机构登记的买入、卖出时点为准；根据公司确认，《股权转让协议》、《补充协议》中约定的股份交割日（2016 年 2月 4日）前 6个月，即自 2015年 8月 4日起至 2016年 1月 11日，公司股东鲜言没有买入公司股票，上述股权转让行为不符合?将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出?的情形，不属于短线交易。
公司委托上海金茂凯德律师事务所出具关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司股东鲜言股权转让行为是否构成短线交易的结论性意见如下：
本所认为，短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在证券登记结算机构登记的买入、卖出时点为准；根据公司确认，《股权转让协议》、《补充协议》中约定的股份交割日（2016年 2月 4日）前 6个月，即自 2015年 8月 4日起至本法律意见书出具之日（2016年 1月 11日），公司股东鲜言没有买入公司股票，上述股权转让行为不符合?将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出?的情形，不属于短线交易。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二 O一六年一月十八日
