广发证券股份有限公司
关于
广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“公司”或“上市公
司”）委托，担任广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产
重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施
情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具
本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据
是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问
保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认
真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评
估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对银广夏的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、银广夏、上 指 广夏（银川）实业股份有限公司
市公司
宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁国运公司或宁夏 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司（系宁夏国有投资
国投 运营有限公司于2014年12月更名）
神华宁煤 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司
信达资产 指 中国信达资产管理有限公司、中国信达资产管理股份有
限公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
宁夏能源铝业 指 中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司
交易对方 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际和宁夏能
源铝业
自治区 指 宁夏回族自治区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
重组预案 指 《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易标的、标的资 指 宁东铁路100%股权，包括交易对方补偿关联方占款处置
产 与担保损失的部分及上市公司发行股份购买的部分
回购标的 指 宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份
定向回购 指 银广夏向宁东铁路定向回购宁东铁路持有银广夏
100,430,245股股份并予以注销的行为
发行股份及支付现 指 宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
金购买资产 源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估
作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担
保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价
超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分，由
银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其
发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成
为上市公司全资子公司
本 次 重 大 资 产 重 指 本次定向回购及发行股份购买资产并由交易对方补偿原
组、本次重组、本 关联方占款处置与担保损失的行为
次交易
《重整计划》 指 银川中院批准的《广夏（银川）实业股份有限公司重整
计划》
独立财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司
发证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广夏（银川）实业股份有限公司章程》
《补充规定》 指 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的
补充规定》
元 指 人民币元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次重组前，宁东铁路持有银广夏 100,430,245 股股份，为避免重组后上市
公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的
银广夏 100,430,245 股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信
达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路 100%股权在
本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，
对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁
路 100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超
出 9,897.21 万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向
其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。
对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债
权人申报的债务，本次重组交易对方已承诺待银广夏实际履行偿付义务时按银广
夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。
本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，
交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补
偿责任以定向回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（一）定向回购股份概况
银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁
东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。
（二）发行股份及支付现金购买资产概况
1、标的资产估值及交易价格
截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和
评估出具的中和评报字（2014）第 YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产
的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约
为9.95%。
鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理
性和公允性，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请
评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产进行
了加期评估。2015年6月30日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第
YCV1082号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为487,523.13万元，较净资
产账面值增值约68,382.32万元，增值率为16.31%。
标的资产以2015年6月30日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估基
准日（2014年6月30日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审计评
估基准日评估值448,742.02万元为参考确认本次重组的交易价格。
宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的
等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对
于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占
款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路
全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易
完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。
标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有
资产监督管理部门核准的宁东铁路100%股权评估结果为依据，由交易各方协商
确定。
2、发行价格
根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组
拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会
作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议
的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。
2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，
但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》
向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，
破产重整涉及的发行股份价格可以按照原规定进行协商定价。
银广夏已于2010年9月16日进入破产重整程序，因此，本次发行股份定价仍
采用协商定价的方式。经公司董事会与相关方协商，兼顾各方利益，本次新增股
份的发行价格拟定为4.96元/股，该价格已经公司股东大会审议通过。
3、发行股份及支付现金数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
交易对方 发行股份数（股） 支付现金数（元） 支付对价合计（元）
宁国运公司 429,820,178 0 2,131,908,085.78
信达资产 229,154,850 0 1,136,608,057.26
神华宁煤 71,526,908 20,000,000 374,773,467.53
华电国际 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
宁夏能源铝业 71,084,524 20,000,000 372,579,243.48
合计 872,670,984 60,000,000 4,388,448,097.52
4、股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁
夏能源铝业、神华宁煤已分别向公司出具承诺，承诺其通过本次交易取得的银广
夏股份，自本次发行股份购买资产所发行股票上市之日起三十六个月内不予转
让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有公司股票
的锁定期将自动延长至少6个月。
5、业绩补偿安排
《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净
资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后银广夏连续三个会
计年度净利润合计不低于10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
鉴于此，宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与
银广夏签订了《盈利承诺补偿协议》，协议主要内容包括：宁国运公司、信达资
产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，银广夏在本次交易完成后的连续
三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公
司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计
报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。前述所称净利润以本
次交易完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归属于母公司所有者
的净利润数额为准。
二、本次交易的批准和授权
2011 年 5 月 25 日，宁东铁路股东大会通过了参与银广夏重整及重大资产重
组初步方案。
2014 年 9 月 5 日，本次重组方案通过了自治区国资委预审核。
2014 年 12 月 23 日，银广夏召开关于本次重组的第一次董事会，审议通过
了本次重组相关议案及重组预案，独立董事发表了独立意见。2014 年 12 月 23
日，银广夏与宁东铁路签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神
华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《盈利承诺补偿协议》。
2015 年 4 月 2 日，宁东铁路董事会审议通过了本次重组的具体方案。此外，
本次重组方案已分别获得宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能
源铝业内部有权机构审议通过。
2015 年 4 月 17 日，宁东铁路股东大会审议通过了本次重组的具体方案。
2015 年 4 月 20 日，银广夏召开关于本次重组的第二次董事会，审议通过了
本次重组的具体议案及重大资产重组报告书。2015 年 4 月 20 日，银广夏与宁东
铁路重新签订了《股份回购协议》，与宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电
国际、宁夏能源铝业重新签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 4 月 27 日，本次重组拟注入资产评估报告获得自治区国资委核准；
2015 年 5 月 8 日，自治区国资委核准了本次重组相关方案；
2015 年 5 月 11 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次
重组相关议案。
2015 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于核准广夏（银川）实业股份有
限公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2015]2646 号）文件核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要
求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宁东铁路 100%股权。
2016 年 1 月，银广夏与交易对方分别签署了《标的资产交割确认书》，各方
同意以 2016 年 1 月 8 日为资产交割日，宁东铁路公司形式变更有有限责任公司
后将其股东变更登记为银广夏，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程
及结果均无异议；各方同意本次交易的过渡期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 12
月 31 日。
2016 年 1 月 14 日，标的公司经宁夏回族自治区工商行政管理局核准将名称
由“宁夏宁东铁路股份有限公司”变更为“宁夏宁东铁路有限公司”，标的公司
类型变更为一人有限责任公司，并领取了宁夏回族自治区工商行政管理局换发的
《营业执照》。
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产已过户至银广夏名下，宁东铁
路成为银广夏全资子公司。至此，银广夏与交易对方完成了标的资产过户事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登
记，银广夏已持有宁东铁路 100%股权；银广夏已合法取得标的资产的所有权，
相关手续合法合规。
（二)后续事项
本次交易标的资产完成过户手续后，为避免银广夏与宁东铁路交叉持股，尚
需办理银广夏定向回购宁东铁路所持股份的注销手续；银广夏尚需根据有关规定
就本次发行新股办理登记并上市手续。
此外，标的资产交割完成后，将由银广夏聘请具有证券期货业务资格的审计
机构对标的资产进行审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。
经核查，独立财务顾问认为：银广夏与交易对方已经完成宁东铁路 100%股
权的过户，宁东铁路已经完成相应的工商变更手续。银广夏本次交易已取得实
施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易的信息披露
根据银广夏的公告文件并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，
银广夏已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件
的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：银广夏本次交易已获得的批准和核准程序符
合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信
息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已
归属银广夏，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2016 年 1 月 15 日
