海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对厦门国贸将暂时闲置的募集资金补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 1月以公开发行的方式发行 A 股可转换公司债券。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 2,769,071,943.39元。
以上募集资金已于 2016年 1月 11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第 350ZA0004 号《验资报
告》。截至 2016年 1月 15日，公司已将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入 4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。信息详见公司 2016-07、10号公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议、二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：
序号项目名称
项目总投资
（万元）
拟投入募集资金（万元） 上海市松江区佘山北地块项目
494,796 150,000
2 漳州国贸?润园项目 197,276 80,000
3 南昌国贸春天项目 137,231 20,000
4 南昌国贸蓝湾项目 107,363 30,000
合计 936,666 280,000
截至 2016年 1月 11日，为了确保本次募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入上述四个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币 71,614.22万元。（信息详见公司 2016-13号公告）
为更好地规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据募投项目的实施需要，上述四个募投项目实施主体均分别与保荐机构、银行签订了《厦门国贸集团股份有限公司可转换债券募集资金三方监管协议》。截至2016年1月15日，募集资金已按募投项目拟投入计划分别转入上述4个项目所对应的募集资金专户，4个专户余额分别为150,000万元、80,000万元、20,000万元和27,000万元。（具体内容请详见公司2016-07、10号公告）
目前，上述四个募投项目均在开发过程中。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，公司拟将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
序号项目名称本次拟补充流动资金情况（万元）
1 上海市松江区佘山北地块项目 117,200
2 漳州国贸?润园项目 48,800
3 南昌国贸春天项目 1,200
4 南昌国贸蓝湾项目 26,000
合计 193,200
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
四、内部决策程序情况
2016年 1月 18日，公司召开第八届董事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。。
2016年 1月 18日，公司召开第八届监事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次监事会审议通过之日起不超过 12个月。
厦门国贸独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
海通证券作为厦门国贸公开发行可转换公司债券的保荐机构，对厦门国贸使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的情况进行了核查。海通证券认为：
厦门国贸本次使用暂时闲置的募集资金补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，厦门国贸将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自会议审议通过之日起不超过 12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，海通证券对于厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。（以下无正文）
