海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已于
2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。截至2016年1月15日，公
司已将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。信息详见公司2016-07、10号公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议、二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：
序号项目名称
项目总投资
（万元）
拟投入募集资金（万元）上海市松江区佘山北地块项目
494,796 150,000
2 漳州国贸?润园 197,276 80,000
项目南昌国贸春天项目
137,231 20,000南昌国贸蓝湾项目
107,363 30,000
合计 936,666 280,000
三、本次将募集资金置换预先投入的自筹资金的计划
截至2016年1月11日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币71,614.22万元。具体情况如下：
项目名称
计划投入募集资金（万元）
自筹资金预先投入（万元）
实际投入时间
上海市松江区佘山北地块项目
150,000 28,393.00 2015/2/3-2016/1//8
漳州国贸润园项目 80,000 25,913.39 2015/2/3-2016/1/11
南昌国贸春天项目 20,000 16,589.22 2015/2/12 -2016/1/8
南昌国贸蓝湾项目 30,000 718.61 2015/2/3-2015/12/23
合计 280,000 71,614.22
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
经公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议，公司将以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计 71,400万元。
四、内部决策程序情况
2016年 1月 18日，公司召开第八届董事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于将募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金置换预先投入的自筹资金。
2016年 1月 18日，公司召开第八届监事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于将募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金置换预先投入的自筹资金。
厦门国贸独立董事对上述将募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
海通证券作为厦门国贸公开发行可转换公司债券的保荐机构，对厦门国贸将募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的情况进行了核查。海通证券认为：
厦门国贸本次将募集资金置换预先投入的自筹资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
综上所述，海通证券对于厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金计划无异议。
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