海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度日常经营性关联交易持续督导事项的专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门国贸”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对厦门国贸的持续督导职责，对厦门国贸 2016年度日常关联交易持续督导事项进行了核查，并发表了专项意见，具体意见如下：
为了确保关联交易合法合规，从 2011 年起，厦门国贸采取于每年年底前对来年与控股股东厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业可能发生的日常关联交易进行预测统计，并根据审批规定及公司实际需要，将有关交易预估情况提交相应审批层级审议，随后定期对交易发生情况进行跟踪的做法。
为满足业务发展需要，2016 年厦门国贸拟继续与国贸控股及其下属企业进行日常性关联交易。
一、2015年厦门国贸与控股及其子公司日常关联交易发生情况
2015 年 1 月 8 日召开的厦门国贸第七届董事会二〇一五年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一五年度日常经营性关联交易的议案》，公司董事会同意二〇一五年公司在不超过人民币 1.38亿
元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易。
截至 2015年 11月 30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为 1,316.95
万元，其中向关联人销售商品、提供劳务 397.95 万元，向关联人采购商品、接
受劳务 919.00万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与预
估额的差异，主要系此前预估的保理、期货等金融服务业务发生较少所致。
二、2016年厦门国贸与国贸控股及其下属企业日常关联交易的预计情况
2016年1月18日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》，预计二〇一六年度日常经营性关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别关联交易内容关联交易对象 2016年预计金额
向关联人销售商品、提供劳务
供应链服务、地产业务、金融服务等
国贸控股及其下属企业
17,000
向关联人采购商品、接受劳务
供应链服务、地产业务、金融服务等
国贸控股及其下属企业
10,000
合计 27,000
注：供应链服务包括但不限于购销、代理、售后及物流服务等，地产业务包括但不限于地产原材料采购、房屋场地租赁、物业等，金融服务包括但不限于期货等。
上述预估金额占同类业务比例极低。本次预估额与上年预估额差异，主要系厦门国贸与控股股东拟增加包括但不限于汽车经销、大宗商品销售等在内的供应链管理业务所致。
三、关联方与关联关系
关联方：厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）
法定代表人：何福龙
注册资本：162,500万元人民币
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：思明区湖滨南路 388号国贸大厦 38层 A、B、C、D单元
主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2015 年 9 月 30 日，国贸控股的总资产 6,494,909.54 万元，净资产
1,244,454.42 万元；2015 年 1-9 月，实现营业收入 6,882,827.27 万元，净利润
41,121.60万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与本公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
四、关联交易主要内容及定价政策
厦门国贸与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
五、保荐机构意见
海通证券经核查后认为：厦门国贸与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业发生的日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸本次审议的二〇一六年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
