转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额71,400万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券。本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已
于2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。截至2016年1月15日，
公司已将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。信息详见公司2016-07、10号公告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议决议、二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过，公司发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：
序号项目名称
项目总投资
（万元）
拟投入募集资金（万元）
1 上海市松江区佘山北地块项目 494,796 150,000
2 漳州国贸?润园项目 197,276 80,000
3 南昌国贸春天项目 137,231 20,000
4 南昌国贸蓝湾项目 107,363 30,000
合计 936,666 280,000
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年1月11日，为了确保本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币71,614.22万元。具体情况如下：
项目名称
计划投入募集资金（万元）
自筹资金预先投入（万元）
实际投入时间
上海市松江区佘山北地块项目
150,000 28,393.00 2015/2/3-2016/1/8
漳州国贸润园项目 80,000 25,913.39 2015/2/3-2016/1/11
南昌国贸春天项目 20,000 16,589.22 2015/2/12 -2016/1/8
南昌国贸蓝湾项目 30,000 718.61 2015/2/3-2015/12/23
合计 280,000 71,614.22
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
经公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议，公司将以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计 71,400万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
2016年 1月 18日，公司召开第八届董事会二〇一六年度第一次会议、第八届监事会二〇一六年度第一次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计 71,400万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，符合相关监管要求。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及可转债持有人利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论：我们认为，厦门国贸集团公司董事会编制的截至2016年1月11日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
海通证券核查意见：厦门国贸本次将募集资金置换预先投入的自筹资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。综上所述，海通证券对于厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金计划无异议。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司以本次可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金合计71,400万元。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了致同专字(2016)第 350ZA0026号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。因此，监事会一致同意上述议案。
六、上网公告文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第350ZA0026
号《厦门国贸集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2、海通证券股份有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司以募集
资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日
?报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届董事会第一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年度第八届监事会第一次会议决议；
3、厦门国贸集团股份有限公司独立董事独立意见书。
