转债代码：110033 转债简称：国贸转债
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一六年度第一次会议于2016年1月8日以书面方式通知全体董事，并于2016年1月18日以通讯方式召开，会议由何福龙董事长主持。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
为了确保公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入“上海市松江区佘山北地块项目”、“漳州国贸?润园项目”、“南昌国贸春天项目”、“南昌国贸蓝湾项目”四个募集资金投资项目，同意公司以本次可转债募集资金置换预先投入的自筹资金合计 71,400万元。
具体内容详见公司 2016-13号《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
2、审议通过《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，同意公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金 193,200万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过 12个月。
具体内容详见公司 2016-14号《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的公告》。
3、审议通过《关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债的议
案》
为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，同意公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产集团”）在上海证券交易所公开发行 15亿元不超过 5年的公司债券，授权国贸地产集团全权处理本次公开发行公司债的相关事宜，并由公司为国贸地产集团本次公开发行公司债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
具体内容详见公司 2016-15号《关于全资子公司国贸地产集团有限公司公开发行公司债券预案公告》。
4、审议通过《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年
度日常经营性关联交易的议案》
为满足业务发展需要，同意二〇一六年公司在不超过人民币 27,000 万元额度内与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
具体内容详见公司 2016-16号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。
（二）议案表决情况
议案 4审议时五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生进行回避，其余四位非关联董事均对该议案表示赞成。其余议案均以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票的结果表决通过。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度可转债发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
1、针对议案 1，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事独立意见：经核查，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述议案作出的决议。
海通证券核查意见：厦门国贸本次将募集资金置换预先投入的自筹资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。综上所述，海通证券对于厦门国贸将募集资金置换预先投入的自筹资金计划无异议。
2、针对议案 2，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。
公司独立董事独立意见：公司将暂时闲置的募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述议案作出的决议。
海通证券核查意见：厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
3、针对议案 4的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独
立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司与厦门国贸控股有限公司及其下属企业二〇一六年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议关于上述关联交易作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一六年度第一次会议审议。
海通证券意见：厦门国贸与控股股东厦门国贸控股有限公司及其下属企业发生的日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对厦门国贸本次审议的二〇一六年日常性关联交易事项无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一六年一月十九日
?报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
