新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花村
股票代码：600721
信息披露义务人 住所 通讯地址 股份变动性质
新疆生产建设兵团第六
新疆五家渠市 9 区天山 新疆五家渠市 9 区天山
师国有资产经营有限责
北路 220-7 号 北路 220-7 号
任公司
新疆生产建设兵团国有 新疆乌鲁木齐市沙依 新疆乌鲁木齐市沙依巴
资产经营公司 巴克区扬子江路 188 号 克区扬子江路 188 号 持股比例减少
新疆生产建设兵团投资 新疆乌鲁木齐市天山 新疆乌鲁木齐市天山区
有限责任公司 区新民路 44 号 新民路 44 号
新疆兵团勘测设计院 新疆乌鲁木齐市天山 新疆乌鲁木齐市天山区
（集团）有限责任公司 区建设路 36 号 建设路 36 号
签署日期：二〇一六年一月十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权
益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新
疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释和说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
第一节释义 ........................................................................................................... 3
第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................... 5
一、信息披露人基本情况............................................................................ 5
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................................ 7
三、信息披露义务人的主要股东................................................................ 8
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 9
五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份
总额 5%以上的情况 ............................................................................................. 9
第三节权益变动的目的 ..................................................................................... 10
一、本次权益变动的目的.......................................................................... 10
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益
股份的情况.......................................................................................................... 10
第四节权益变动方式 ......................................................................................... 11
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况.......... 11
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况
.............................................................................................................................. 11
三、本次重大资产重组的批准情况.......................................................... 13
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形.......... 13
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 14
第六节其他重大事项 ......................................................................................... 15
第七节备查文件 ................................................................................................. 16
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 17
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
百花村、上市公司 指 新疆百花村股份有限公司
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公
司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产
信息披露义务人、兵团方股东 指
建设兵团投资有限责任公司、新疆兵团勘测设计院
（集团）有限责任公司
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
礼颐投资 指 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公
六师国资公司 指
司
兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵团设计院 指 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔
附生效条件的资产处置协议书 指
物资公司附条件生效的资产处置协议书
新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套
附条件生效的股权购买协议书 指
资金之附条件生效的股权购买协议书
盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》
新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套
附生效条件的股份认购协议书 指
资金之附生效条件的股份认购协议书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书/权益变动报告书 指 《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
（一）六师国资公司
名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
住所 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号
通讯地址 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号
法定代表人 王道君
注册资本 198,128 万元
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 91659004722354660D
税务登记证号码 659004722354660
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 11 月 18 日
（二）兵团国资公司
名称 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 188 号
通讯地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路 188 号
法定代表人 陈一滔
注册资本 112,300 万元
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 650000030002865
税务登记证号码 650103731839272
经营范围 新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）
权交易；商业信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 12 月 11 日
（三）兵团投资公司
名称 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 44 号
通讯地址 新疆乌鲁木齐市天山区新民路 44 号
法定代表人 安涛
注册资本 400,000 万元
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 650000030001447
税务登记证号码 65010222859305X
资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运
经营范围 输、加工承揽经济活动中提供保证担保。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 12 月 07 日
（四）兵团设计院
名称 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区建设路 36 号
通讯地址 新疆乌鲁木齐市天山区建设路 36 号
法定代表人 张黎明
注册资本 17,000 万元
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 9165010022872948XD
税务登记证号码 65010022872948X
工程勘察、城市规划编制、工程设计，工程总承包，建设项目环境
影响评价，土地勘测，工程咨询，工程测绘，水土保持方案编制，
二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定；货物与技术的进出口业务，
对外承包工程；销售：机械设备及配件、建材、计算机及耗材、通
经营范围
讯器材（二手手机除外）、不锈钢制品、化工产品、金属制品、防腐
保温材料、防水材料、管材、阀门、钢材、玻璃制品、电线电缆、
卫生洁具、消防设备、机电产品、环保设备、五金交电。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 4 月 14 日
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）六师国资公司董事、主要负责人
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
王道君 董事长、总经理 男 中国 新疆 无
乔新平 董事、副总经理 男 中国 新疆 无
顾爱龙 董事、副总经理 男 中国 新疆 无
赵向阳 董事、副总经理 男 中国 新疆 无
李辉 董事 男 中国 新疆 无
刘建成 董事 男 中国 新疆 无
王士勇 董事 男 中国 新疆 无
（二）兵团国资公司董事、主要负责人
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
陈一滔 董事长 女 中国 新疆 无
王成耀 董事 男 中国 新疆 无
王伟 董事 女 中国 新疆 无
王芳 董事 女 中国 新疆 无
林敏 董事 男 中国 新疆 无
杨焰 董事 男 中国 新疆 无
蒲春玲 董事 女 中国 新疆 无
（三）兵团投资公司董事、主要负责人
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
安涛 董事长 男 中国 新疆 无
乔永新 董事 男 中国 新疆 无
谢新生 董事 男 中国 新疆 无
江连新 董事、副总经理 男 中国 新疆 无
赵显明 董事、副总经理 男 中国 新疆 无
（四）兵团设计院董事、主要负责人
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
杨正生 董事长 男 中国 新疆 无
张黎明 副董事长、总经理 男 中国 新疆 无
田军 董事 男 中国 新疆 无
龚巧莉 董事 女 中国 新疆 无
宋军 副总经理 男 中国 新疆 无
王健 副总经理 男 中国 新疆 无
马艳 副总经理 女 中国 新疆 无
三、信息披露义务人的主要股东
六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司，兵团国资公司、
兵团投资公司及兵团设计院均为兵团国资委直接持有的公司。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的
关系
各信息披露义务人在资产、业务、人员等方面相互独立。
2016 年 1 月 12 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设
计院《签订一致行动协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵
团设计院成为一致行动人。
五、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在
外股份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票
代码：000972）已发行股份的 15.46%。兵团国资公司持有新疆天康畜牧生物技
术股份有限公司（股票代码：002100）已发行股份的 29.47%。兵团投资公司持
有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的 6.50%；持有
中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084）已发行股份的 5.16%。
第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
2016 年 1 月 12 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设
计院签订一致行动协议，兵团方股东成为一致行动人。
2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全
体股东及新疆准噶尔物资公司签署了《附条件生效的资产处置协议书》；百花村
与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德、
南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全体股东分别签署了《附条件生
效的股权购买协议书》；2016 年 1 月 12 日，百花村与华威医药股东张孝清签署
了《盈利预测补偿协议》；百花村与新农现代等 8 名配套融资认购放签署了《附
生效条件的股份认购协议书》。根据上述协议，百花村拟进行重大资产重组交易。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务
整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现
上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥
有权益股份的情况
信息披露义务人未来 12 个月内将根据证券市场整体状况等因素，决定是否
增加或减少百花村的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规
定履行信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况
2016 年 1 月 8 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设
计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团
国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让
持有的百花村 7,744,807 股、1,256,265 股、892,782 股和 432,555 股股份，共计
10,326,409 股股份，占百花村总股本的 4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东
医药基金转让持有的百花村 22,255,193 股、3,609,958 股、2,565,466 股、1,242,974
股股份（瑞东资本受让 14,836,795 股，瑞东医药基金受让 14,836,796 股）。
此次股权协议转让后，六师国资公司持有百花村 86,988,189 股股票，占上市
公司总股本的 35.00%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股
票情况
（一）签署一致行动协议
2016 年 1 月 12 日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司、兵团设
计院签订一致行动协议，兵团方股东成为一致行动人。
本次一致行动协议签署后，信息披露义务人合计持有百花村 108,307,513 股
股票，占上市总股本的 43.58%。其中六师国资公司持有百花村 86,988,189 股股
票，占上市公司总股本的 35.00%；其中兵团国资公司持有百花村 10,374,456 股
股票，占上市公司总股本的 4.17%；其中兵团投资公司持有百花村 7,372,752 股
股票，占上市公司总股本的 2.97%；其中兵团设计院持有百花村 3,572,116 股股
票，占上市公司总股本的 1.44%。
（二）重大资产重组交易
1、重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化有限责任公司 66.08%的股权、
豫新煤 51%的股权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55 亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药 100%股份的等值部
分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产
无偿赠与准噶尔物资承接。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份
及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药
100%股权进行了预评估，根据预估结果，并经交易各方友好协商，华威医药 100%
股权作价 19.45 亿元，置入资产与置出资产的差额为 16.90 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日百花
村股票交易均价的 90%。
3、发行股份募集配套资金
本次重大资产重组拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过 119,824 万元，最
终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金将用于支付现金对
价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先
用于支付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额
的 61.61%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。
本次交易完成后，信息披露义务人仍持有 108,307,513 股上市公司股票，信
息披露义务人持有百花村的股权比例将由 43.58%减至 24.25%。其中六师国资公
司持有百花村股份数不变，持股比例减少至 19.48%；兵团国资公司持有百花村
股份数不变，持股比例减少至 2.32%；兵团投资公司持有百花村股份数不变，持
股比例减少至 1.65%；兵团设计院持有百花村股份数不变，持股比例减少至 0.80%。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成标的资产审计、评估；
（2）本次重大资产重组获得有权国有资产管理部门的批准；
（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批
准本次发行；
（4）百花村受让华威医药股权事宜获得有权商务部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
各信息披露义务人本次权益变动减持的上市公司股份不存在任何权利限制
的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次变动事实发生之日起前 6 个月内，六师国资公司买卖百花村股份情况如
下表所示：
期间 买入/卖出 数量（股） 价格（元/股）
2015.7.28 买入 600,000 13.84
2015.7.29 买入 120,000 14.63
2015.7.31 买入 528,939 15.78
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权
益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未
披露的信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；
2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；
3、本次权益变动相关协议；
本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在
地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
年月日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
年月日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
年月日
信息披露义务人：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
年月日
附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 新疆百花村股份有限公司 新疆乌鲁木齐市
在地
股票简称 百花村 股票代码 600721
新疆生产建设兵团第六师国
新疆乌鲁木齐市
有资产经营有限责任公司
新疆生产建设兵团国有资产
新疆乌鲁木齐市
信息披露义务 经营公司 信息披露义
人名称 新疆生产建设兵团投资有限 务人注册地
新疆乌鲁木齐市
责任公司
新疆兵团勘测设计院（集团）
新疆乌鲁木齐市
有限责任公司
拥有权益的股 减少 有无一致行 有无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是否□ 是否□
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他（发行股份购买资产导致持股比例下降）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
六师国资公司持有百花村 86,988,189 股股票，占上市公司总股本的 35.00%；
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次发生拥有 六师国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至 19.48%；
权益的股份变 兵团国资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至 2.32%；
动的数量及变 兵团投资公司持有百花村股份数不变，持股比例减少至 1.65%；
动比例 兵团设计院持有百花村股份数不变，持股比例减少至 0.80%。
信息披露义务
人是否拟于未
是□否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是否□
买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□否
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是□否
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是否□
准
是否已得到批
是□否
准
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签字盖章页）
信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
2016 年 1 月 18 日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
2016 年 1 月 18 日
信息披露义务人：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
2016 年 1 月 18 日
信息披露义务人：新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司
2016 年 1 月 18 日
