中国国际航空股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
2016 年第一次 A 股类别股东会
2016 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二零一六年一月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第
一次H股类别股东会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会
议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的
各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股
东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本公司章程规定的各项权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表
决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2015年12月12日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会、
2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会的通知》中的股东
大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，2016
年第一次临时股东大会第2、5、6项议案，2016年第一次A股类别股东会第1、2
项议案，2016年第一次H股类别股东会第1、2项议案为特别决议案，需由出席本
次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中2016
年第一次临时股东大会第2、5项议案，2016年第一次A股类别股东会第1、2项议
案，2016年第一次H股类别股东会第1、2项议案为公司的关联（连）交易，需由
出席本次会议除中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关
联（连）股东（包括股东代理人）所持表决权的超过三分之二（不包括三分之二）
通过。2016年第一次临时股东大会第1、3、4项议案为普通决议案，需由出席本
次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分
之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、两
名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为 2016 年 1 月 26 日（星期二）下午 14：00 开始
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层第一会议室
议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对各项议案进行审议和表决
（一）2016 年第一次临时股东大会审议和表决
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
6、关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
事宜的议案
（二）2016年第一次A股类别股东会审议和表决
1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
（三）2016年第一次H股类别股东会审议和表决
1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
四、本次会议休会（统计表决结果）
五、宣布本次会议表决结果
六、主持人宣布本次会议结束
会 议 文 件
公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案
1. 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ............................................ 6
2. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................... 8
3. 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 ...... 12
4. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................... 25
5. 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案33
6. 关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
事宜的议案 ............................................................................................................ 45
公司 2016 年第一次 A 股类别股东会会议议案
1. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................. 47
2. 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案48
公司 2016 年第一次 H 股类别股东会会议议案
1. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 .................................................. 49
2. 关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案50
中国国际航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案
会议文件之一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
按照非公开发行股票相关法律法规的规定，本公司第四届董事会第二十五次
会议已审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，经逐项核
查，董事会认为本公司符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规规定的非公开发行 A 股股票的条件。
现就本公司符合非公开发行 A 股股票条件的主要情况说明如下：
（一）本次非公开发行 A 股股票的发行对象将不会超过 10 名（含 10 名），
除中国航空集团公司外，其他发行对象将通过获得发行核准文件后的询价程序产
生；
（二）本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日（即本次董事
会决议公告日）前二十个交易日本公司 A 股股票均价的百分之九十；
（三）自本次非公开发行 A 股股票发行结束之日起，中国航空集团公司认购
的部分在三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的部分在十二个月内不得转
让；
（四）本次非公开发行 A 股股票不会导致本公司控制权发生变化；
（五）本次非公开发行 A 股股票募集资金符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与中国航空集团公司产生同业竞争或影响本公司
生产经营的独立性；
5、本公司建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于本公司董事
会决定的专项账户。
（六）本公司不存在下列任何一种不得非公开发行股票的情形：
1、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
4、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，提请股东大会作出如下决议：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情
况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行 A 股股票的条件，同意
公司申请非公开发行 A 股股票。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
中国国际航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案
会议文件之二：
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，对包括因定价基准日发生变动（由第四届董事会第二十一
次会议决议公告日改为第二十五次董事会决议公告日）导致的发行价格的变动、
在募集资金总额不变的情况下因发行价格变动导致的发行股份数量的变动等内
容进行了调整，调整后本次非公开发行 A 股股票的主要内容如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式。在中国证监会核准后
六个月内实施。
3、发行数量、发行规模
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 120 亿元（含 120 亿元），
非公开发行股票数量不超过 1,520,912,547 股（含 1,520,912,547 股），在前述
发行范围内，最终数量由公司董事会及其授权人士依据股东大会的授权，根据市
场情况与保荐机构（主承销商）确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量及发行对象
认购的本次非公开发行 A 股股票的股份数量将作相应调整。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中国航空集团公司及符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，
合计不超过 10 名（含 10 名）。除中国航空集团公司外的其他发行对象将在本次
非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次
发行的股份。
5、定价原则和发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 7.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息的，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格下
限将作相应调整。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士依据股
东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。中国航空集团公司不参与本次非公开发行
A 股股票询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6、限售期
本次向中国航空集团公司发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限
售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会、A 股类别股东会
和 H 股类别股东会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含 120 亿元），
扣除发行费用后将全部用于以下项目。
序号 项目名称 项目投资金额（亿元） 项目募集资金（亿元）
购买 15 架波音 B787 飞机项目
1 240.00 74.50
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上 WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合计 286.48 120.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
因本议案涉及公司控股股东中国航空集团公司认购公司本次非公开发行的
股票，构成关联（连）交易，关联（连）股东中国航空集团公司、中国航空（集
团）有限公司应回避表决。
请各位非关联（连）股东、股东授权代理人以特别决议逐项审议、批准本项
议案。
本议案同时也是本公司 2016 年第一次 A 股类别股东会和 2016 年第一次 H
股类别股东会的第一项议案，本次非公开发行 A 股股票的发行方案也须本公司
2016 年第一次 A 股类别股东会和 2016 年第一次 H 股类别股东会进行逐项审议。
本议案所述非公开发行 A 股股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终
以中国证监会核准的方案为准。
中国国际航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案
会议文件之三：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的
议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据非公开发行股票相关法律法规的规定，结合本次非公开发行相关议案的
调整情况，本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，对募集资金使用可行性研究
所依据的公司及市场的情况和数据进行了更新，形成了《中国国际航空股份有限
公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》（修订稿），具体请见
附件一或本公司 2015 年 12 月 11 日在香港联合交易所有限公司网站及 12 月 12
日在上海证券交易所网站分别发出的公告。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
附件一：非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
附件一：
中国国际航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告
（修订稿）
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国国航/公司/本公司
指 中国国际航空股份有限公司
/发行人
董事会 指 中国国际航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国国际航空股份有限公司股东大会
公司章程 指 中国国际航空股份有限公司章程
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00
A股 指
元的中国国航普通股
中国国际航空股份有限公司本次拟向特定对象非
本次发行/本次非公开
公 开 发 行 不 超 过 1,520,912,547 股 （ 含
发行/本次非公开发行 指
1,520,912,547 股）每股面值为 1 元的 A 股股票的
A股
行为
中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票
本可研报告 指
募集资金使用可行性研究报告（修订稿）
中国国航第四届董事会第二十五次会议决议公告
定价基准日 指
日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本可研报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
第一节 募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过 120.00 亿元（含 120.00 亿元），扣除发
行费用后将用于：
序号 项目名称 项目投资金额（亿元） 项目募集资金（亿元）
购买 15 架波音 B787 飞机项目
1 240.00 74.50
（含座椅等其他机内配套辅助设施）
2 直销电子商务升级改造项目 8.90 8.00
3 机上 WIFI（一期）项目 1.58 1.50
4 补充流动资金 36.00 36.00
合 计 286.48 120.00
1、购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座椅等其他机内
配套辅助设施）
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 74.50 亿元用于购买 15 架波音
B787 飞机项目，上述 15 架波音 B787 飞机已经取得国家发改委发改交运
[2005]1215 号文批准。
按照波音公司公布的 2014 年产品目录价格，每架波音 B787 飞机目录价格为
2.571 亿美元，按 1 美元兑换人民币 6.2 元的汇率计算，折合人民币约 15.94 亿元，
15 架波音 B787 飞机目录价格合计约为人民币 240.00 亿元。公司拟以本次非公开
发行 A 股股票募集资金支付其中 74.50 亿元人民币。
2、直销电子商务升级改造项目
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 8.00 亿元用于实施直销电子商
务升级改造项目，以提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、呼叫中
心、手机 APP 等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实现电
子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过升级电子商务平台实现用户数据和订
单数据的集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。项目计划投资总金额 8.90
亿元，拟使用本次募集资金 8.00 亿元，项目实施周期为 36 个月。
3、机上 WIFI（一期）项目
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 1.50 亿元用于机上 WIFI（一期）
项目，主要包括 WIFI 改装及软件平台开发建设。项目计划投资总金额 1.58 亿元，
拟使用本次募集资金 1.50 亿元，项目建设周期 36 个月。
4、补充流动资金
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 36.00 亿元用于补充流动资金，
优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
第二节 本次募集资金投资项目的发展前景和可行
性分析
1、购买 15 架波音 B787 飞机项目（含座椅等其他机内
配套辅助设施）
（1）项目发展前景
近年来依托国内居民消费升级、人民币汇率升值、签证政策放松等有利因素，
中国出境航空运输服务需求持续保持快速、健康增长态势。根据联合国世界旅游
组织近日发布的《2014 年旅游景气报告》，自 2012 年开始至 2014 年，中国始终
保持世界最大出境旅游市场地位。2014 年出境游人数由上一年的 9,800 万人次增
加到 1.09 亿人次，预计到 2020 年中国出境旅游人次将达到 2.5 亿人次，出境游
人数年增长率超过 15%。出境游目的地中，欧美市场所占比例亦呈持续上升态势。
为更好地满足中国出境游航空运输市场需求的快速增长，中国国航一方面注
重机队结构的优化，积极退出机龄老、效率低的机型；另一方面适时采购技术成
熟度高、性能好、经济性佳的新一代飞机，以扩充机队规模，提升运力，服务于
中国国航长期以来坚持的“国内国际均衡发展、以国内支撑国际”的市场布局原
则。
波音 B787 是波音公司新一代中型双发动机宽体中远程运输机，其燃油效率
高，舒适性好，维修成本低，可高效执飞更多点对点远程不经停直飞航线。15
架波音 B787 将主要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以
及欧洲的航线覆盖和航班密度。2014 年，中国国航（含深圳航空）在北京枢纽的
时刻份额达 45%以上（国内航空公司份额，不含外航），市场份额占比位列第一。
15 架波音 B787 投入运营后，将进一步改善中国国航在北京枢纽的机队结构，加
强中国国航在北京枢纽的影响力。
（2）项目批准情况及投资概算
公司本次拟使用募集资金购买的15架波音B787飞机已经取得国家发改委发
改交运[2005]1215号文批准。
按照波音公司公布的 2014 年产品目录价格，每架波音 B787 飞机目录价格为
2.571 亿美元，按 1 美元兑换人民币 6.2 元的汇率计算，折合人民币约 15.94 亿元，
15 架波音 B787 飞机目录价格合计约为人民币 240.00 亿元。公司拟以本次非公开
发行 A 股股票募集资金支付其中 74.50 亿元人民币。
（3）项目技术可行性
波音 B787 又称为“梦 幻 客 机 ”，是波 音 公司 1990 年启动波 音 777 计划后
推出的首款全新机型。波音 B787 于 2009 年 12 月 15 日成功试飞，2011 年开始
交付使用。波音 B787 机长 63 米，翼展 60 米，高度 16.92 米，宽度 5.75 米，最
大起飞重量 247 吨，巡航速度 0.85 马赫，满载航程 8,000 海里，可以布置 250 到
290 个座位。截至 2015 年 6 月，波音公司已经向全球用户交付了 292 架波音 B787
飞机，还有近千架飞机有待交付。
与其他传统运输客机相比，波音 B787 具有如下突出特点：发动机压 缩 比 更
高，提高了推力，降低了燃油消耗；新型机载计算机根据飞行时所处高度、速度
以及载荷情况，自动实现飞机后 缘 襟 翼 弯度控制，以提高气动效率、减小阻力、
降低机翼所承受载荷而减小机翼结构重量；桁条、尾翼等结构均由复合材料制造，
一方面彻底解决金属疲劳隐患，另一方面通过在复合材料中埋入光纤管实时监控
飞机状况，降低后期安全维护成本；驾驶舱中集成了开放式构架设计，升级通过
软件进行而不需要进行更为昂贵的硬件升级。
（4）项目实施后将进一步提升乘客体验、优化服务品质
为改善乘客体验，提升客户服务品质，中国国航在本次购买的波音 B787 飞
机上选配了多型先进装备。
例如商务舱全部采用反鱼骨式布局全平躺座位，在确保每位乘客享有直通过
道便利、宽阔空间的同时还保证了良好的私密性，同时乘客还拥有独立的个人置
物桌面以及小巧的随身物品存储空间；普通舱座椅背垫采用最新人体工程学原理
设计，能够提供适当弧度，均衡承托身体重量，搁脚板斜度亦可应乘客需要而调
节，满足不同身高旅客需求，同时可供调校的头枕两侧均有额外护枕，给头颈带
来恰到好处的保护和支持，最新流线型座椅靠背设计，在座椅下部能够提供宽阔
的储物空间，足够放置体积较大的手提行李；每个座位均配备了 11 英寸高分辨
率增强型触摸显示屏，全程提供航班旅程信息、音频点播、视频点播、动态地图、
游戏、购物应用程序、膳食菜单应用程序、乘客意见调查表填写等服务，同时还
配备独立音频插口和电源及 USB 接口，方便旅客在长途旅行中充电。
（5）项目经济可行性
购买波音 B787 飞机并实际投入运营能够提高公司运输能力，扩容主要航线
运输量，增加航线收入。根据中国国航与波音公司签署的采购协议，2016 年、2017
年及 2018 年将分别交付 7 架、6 架及 2 架波音 B787 飞机。15 架波音 B787 将主
要投入到中国国航北京枢纽始发航线，增强北京枢纽至北美以及欧洲的航线覆盖
和航班密度，提高公司航空运输业务的竞争力。根据初步测算，购买 15 架波音
B787 飞机投入运营后，可为公司贡献年收入 72.15 亿元。
2、直销电子商务升级改造项目
（1）项目发展前景
目前中国国航机票销售模式可以分为分销与直销两种，前者主要是由机票代
理公司、在线旅行社（OTA）、旅游批发商、第三方差旅管理公司组成的分销渠
道，后者主要是由航空公司的官方网站、电话销售服务中心、手机 APP、营业部
柜台等组成的直销渠道。目前分销渠道仍占到国内航空公司年出票量的 70%以上，
在为航空公司带来更多客源的同时，也存在代理手续费高、易导致低价恶性竞争、
阻碍航空公司深度挖掘旅客大数据信息等弊端。在欧美发达地区市场，枢纽网络
型航空公司的直销收入比例接近 50%。“提高直销比例、降低分销比例”从而降
低销售费用，提升航空服务的自动化水平，并带动盈利水平的提升是未来航空公
司的必然选择。
近年来，基于移动互联技术发展、电子商务技术提升以及旅客购票行为变迁
等多重因素的共同推动和影响，航空公司直销模式得到快速发展。2014 年度公司
直销收入占比为 23%。根据中国国航的既定战略，未来中国国航将大力发展以电
子商务平台为核心的直销模式，依托现有“凤凰知音会员”常旅客计划，充分运
用现代 IT 技术，加快营销转型与创新，实现精准直销，以期进一步提高直销收
入占比。
（2）项目可行性
目前中国国航以电子商务平台为核心的直销体系包括官方网站、电话销售服
务中心、手机 APP 等。未来将进一步以乘客视角优化订票流程设计，增加自助服
务功能，拓宽支付方式，增加多语种版本，积极开拓海外市场，并通过与互联网
大流量平台对接扩大网络覆盖面，降低单位营销成本。
依托电子商务平台系统整合后对海量用户数据的深入挖掘，建立用户分群和
精准营销模型。特别在移动平台上，根据用户的个性化需求，结合现实场景，为
客户实时推送定制化的产品和服务，以移动为契机推动公司各业务单元优化业务
流程，实现以客户为中心的产品和服务流程的再造。随着直销比例的提升，中国
国航亦可通过电商平台拓宽其他收入来源，如机上付费选座、预付费行李、登机
口升舱、机上免税品预订等，通过挖掘旅客潜在需求获取新的收入和利润增长点。
（3）项目实施内容
为进一步支持中国国航直销模式的转变，本次计划利用募集资金实施直销电
子商务平台整合与升级项目。该项目是中国国航电子商务未来发展的重要 IT 基
础，实施目标是提升直销比例，降低营销费用；实现包括官方网站、电话销售服
务中心、手机 APP 等各渠道在内的电子商务平台订单数据和用户数据的统一；实
现电子商务各渠道用户体验的一致性；同时通过架构升级实现电子商务平台用户
数据和订单数据的实时集成，为未来旅客大数据挖掘做技术准备。
（4）项目投资概算
该项目计划投资总金额 8.90 亿元，拟使用本次募集资金 8.00 亿元，项目实
施周期为 36 个月。
3、机上 WIFI（一期）项目
（1）项目发展前景
在激烈的市场竞争及航空产品高度同质化背景下，航空公司若想保持稳定的
增长趋势，必须积极寻求商业模式的转型升级，探索新的利润增长点，挖掘旅客
飞行时间的资源价值。
机上 WIFI 项目作为航空业和互联网行业的结合体，具有非常明显的“跨界”
和“跨平台”的经营特点。首先空中互联网是唯一没有被互联网巨头攻占的“蓝
海”，独占入口价值优势巨大，互联网巨头进入空中商业领域只能采用与航空公
司合作的方式；其次中国航空业年旅客运输量近 4 亿人次，年飞行时间近 10 亿
小时，这些独占时间均为空中互联网业务提供巨大支持；同时我国航空旅客以中
青年为主，对互联网高度依赖，亦为最高端消费群体的典型代表，这些高净值客
户消费潜力远超过一般互联网客户；最后航空公司也可以利用旅客个人实名出行
信息、偏好行为数据等大数据定期推送内容，实现精准营销，将与互联网企业的
合作关系从空中拓展到地面，带来地面广阔商机。
（2）项目可行性
自 2010 年以来，中国国航一直在机上互联网络业务方面的创新和改革保持
领先态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。2011 年 11 月 16
日，中国国航首架机上无线局域网航班首航，为旅客提供机舱内娱乐内容，结束
了国内旅客航空飞行无网络的历史。2013 年 7 月 3 日，中国国航通过国际海事卫
星通信在国内首家提供了机上互联网航班服务，真正实现了地空互联。2014 年 4
月 16 日，中国国航实现地空基站模式（ATG）宽带无线通信上网，标志着中国
民航进入空地一体宽带互联新时代。2015 年 9 月 3 日，中国国航由北京飞往三亚
的 CA1369 航班通过客舱内的视频系统及旅客携带的平板电脑、笔记本等设备，
实时收看中央电视台直播的纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利七
十周年阅兵式，这是我国民航史、广播电视史上第一次实现飞机上收看电视直播，
标志着我国广播卫星在航空领域的应用将跨入一个全新时代。公司计划分两个阶
段打造机上 WIFI 项目，其中一期为建设空中无线网络平台，二期为建设基于大
数据云计算的空地一体化系统平台，全面实现空地网络互联。本次非公开发行 A
股股票募投资金拟用 1.50 亿元投入机上 WIFI（一期）项目。截至目前，中国国
航已完成 24 架飞机（含 4 架窄体机）的机上 WIFI 改装工作，每天近 80 个航班
可以向乘客提供 WIFI 服务。旅客在中国国航的该类航班上，以自有终端设备免
费连上 WIFI 网络，可以浏览京东空中商城、优酷土豆空中影院、新浪微博空中
版、证券空中营业厅等网站。
2014 年 11 月 11 日，中国国航推动中国首个空中互联网产业联盟在珠海成立，
联盟成员来自民航、互联网、通信、金融、传媒等多个行业，开展深度跨界合作，
机上商业生态体系的构建初显成效。截至目前，中国国航机上 WIFI 项目共开设
42 个频道，与 22 家商务伙伴合作，平台价值初步显现。
（3）项目实施内容
公司计划未来三年实现远程宽体机全部覆盖机上 WIFI 服务。截至目前，公
司共有远程宽体机 90 架，目前已完成 20 架飞机的改装工作，剩余 70 架飞机按
照目前公司机上 WIFI 改装成本 175 万元/架测算，共需约 1.23 亿元，加上项目规
划中的软件平台开发建设成本，本次中国国航机上 WIFI（一期）项目预计总投
资约为 1.58 亿元。该项目的实施内容主要涉及技术研发、设备采购、WIFI 改装、
软件平台建设、外部测试等。
（4）项目投资测算
该项目计划投资总金额 1.58 亿元，拟使用本次募集资金 1.50 亿元，项目实
施周期为 36 个月。
4、补充流动资金
公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金 36.00 亿元用于补充流动资金，
优化财务结构，提高短期偿付能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
（1）优化财务结构
近年来，随着公司经营业绩的大幅提升，财务结构有所改善，而业务规模的
扩大也使得公司负债水平逐年提高。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产 2,204.57
亿元，总负债 1,522.75 亿元，公司合并报表口径的资产负债率达 69.07%。此外，
公司 2014 年经营活动产生现金流净额为 175.23 亿元，截至 2015 年 9 月 30 日，
公司合并口径短期借款为 77.87 亿元，一年内到期的非流动负债、长期借款以及
应付融资租赁款为 824.72 亿元，合计达 902.59 亿元。通过本次非公开发行 A 股
股票募集资金，有利于提高公司偿债能力，实现更为合理的债务结构，从而进一
步优化财务结构，为未来的健康快速发展奠定基础。
（2）提高短期偿付能力
随着近年来公司业务的快速发展，公司债务规模亦不断增加，短期偿债压力
逐步显现。2012-2014 年底，公司流动比率分别为 0.38、0.37、0.34，速动比率分
别为 0.36、0.35、0.32；截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动比率为 0.38，速动比
率为 0.35，公司一年内到期的非流动负债为 128.67 亿元，短期借款为 77.87 亿元。
通过本次非公开发行 A 股股票募集资金补充流动资金，可进一步提高公司短期偿
付能力，确保债务结构更为合理。
（3）满足经营规模日益扩大的资金需求
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经
营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路
费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。同时，为在激烈的行业竞争中继续保持
领先地位，公司拟定了未来几年的飞机引进计划，将于 2015、2016 及 2017 年分
别引进飞机 66 架、38 架和 38 架（合并口径）。飞机引进将带来较高规模的资本
支出，机队规模的扩大也将带来营运资金需求的上升。截至 2015 年 9 月 30 日，
公司流动资产 210.26 亿元，流动负债 546.85 亿元，营运资金缺口 114.90 亿元。
由于所在行业的经营特点以及自身经营规模的不断扩大，使得公司需要相应补充
流动资金来满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司经营过程中的流动资金
压力。
综上所述，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于购买 15 架波音 B787
飞机项目（ 含 座 椅 等 其 他 机 内 配 套 辅 助 设 施 ）、直销电子商务升级改造项目、
机上 WIFI（一期）项目和补充流动资金，将进一步提升公司的运营规模、市场
覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实
力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支
持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。
第三节 本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理和
财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于购买 15 架波音 B787 飞机项目
（ 含 座 椅 等 其 他 机 内 配 套 辅 助 设 施 ） 、直销电子商务升级改造项目、机上
WIFI（一期）项目和补充流动资金，在扩大机队规模及优化机队结构的同时，提
升公司直销比例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，抢占空中互联网入口
先机，提升旅客服务体验和满意度，增加附加服务价值，推动公司战略顺利实施
落地。本次发行的募集资金的成功运用将进一步提升公司的核心竞争力，提升品
牌形象，扩大市场份额，保障和提升公司的利润水平。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响
1、夯实资本实力
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120.00 亿元（含 120.00 亿元）。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益 614.55 亿元。本次非公开发
行 A 股股票完成后，公司归属于母公司股东权益将进一步增加，公司的资本实力
得到充实，资本结构将得到优化，将为公司扩大机队规模、优化机队结构、提升
机队质量，扩展市场份额和盈利水平奠定良好的基础。
2、优化财务指标
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产 2,204.57 亿元，负债总额 1,522.75 亿元，
合并报表口径的资产负债率为 69.07%。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司
的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，偿债能力提
升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
3、提升盈利能力
随着公司主营业务的发展、机队规模的扩大及机队结构的优化，新购机型投
入运营后，以国际航线领域为契机，公司盈利能力将逐渐提高。同时引进新款飞
机将替代部分现有老旧飞机，能够有效降低油耗和维护成本，从而使得公司的运
营成本得到有效控制；本 次 购 买 的 波 音 B787 飞 机 选 配 了 多 型 先 进 装 备 ，
有 效 改 善 乘 客 体 验 ， 提 升 客 户 服 务 品 质 ， 逐渐提高公司利润水平及净资产
收益率。随着直销电子商务升级改造项目的建设实施，可以有效提升公司直销比
例，降低营销费用并为大数据挖掘奠定基础，通过精准营销实现收益。随着机上
WIFI（一期）项目的建设实施，可以有效抢占空中互联网入口先机，提升旅客服
务体验和满意度，增加附加服务收入，进一步增加公司盈利水平和持续竞争能力。
中国国际航空股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议案
会议文件之四：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东授权代理人：
根据非公开发行股票相关法律法规的规定，本公司第四届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意前次募集资金
使用情况报告，具体请见附件二或本公司于 2015 年 7 月 28 日在香港联合交易所
有限公司网站及 7 月 29 日在上海证券交易所网站分别发出的公告。
提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
附件二：中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告
附件二：
中国国际航空股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证
监发行字[2007]500 号），中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）对于
2010 年 11 月及 2013 年 1 月通过非公开发行股票募集的资金（以下简称“前次募
集资金”）截至 2014 年 12 月 31 日止的使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）本公司 2010 年 11 月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2010
年非公开发行募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1495号文）和《关于核准中国国际航空股份有
限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1454号文）核准，本公司
于2010年11月在境内外分别非公开发行A股483,592,400股（发行价格为每股人民
币11.58元）及外资股H股157,000,000股（发行价格为每股港币6.62元），共募集
资金折合人民币6,492,055,121元，扣除发行费用人民币70,906,588元，募集资金
净额人民币6,421,148,533元。
上述募集资金净额分别于2010年11月10日和2010年11月24日到账，全部存入
经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并由京都天华会计师事务所
出具了京都天华验字（2010）第165号和京都天华验字（2010）第166号验资报告。
截至 2011 年 1 月 31 日，2010 年非公开发行 A 股募集资金及其利息收入全
部使用完毕，用于补充流动资金。截至 2013 年 4 月 2 日，本公司在中国工商银
行股份有限公司首都机场支行和中国银行股份有限公司北京天柱路支行开设的
募集资金专户已完成销户。
截至 2011 年 5 月 13 日，2010 年非公开发行 H 股募集资金本金全部使用完
毕，用于补充流动资金。截至 2013 年 4 月 2 日，本公司在香港的中国银行（香
港）有限公司为 2010 年非公开发行 H 股募集资金开设的 H 股募集资金专户已完
成销户。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司在境内的中国银行股份有限公司北京
天柱路支行为 2010 年非公开发行 H 股募集资金开设的专户余额为人民币 0.05
元，为利息收入余额。
（二）本公司 2013 年 1 月以非公开发行方式取得募集资金（以下简称“2013 年
非公开发行募集资金”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]37 号文）核准，本公司于 2013 年 1 月非公开
发行 A 股 192,796,331 股，发行价格为每股人民币 5.45 元，募集资金总额人民
币 1,050,740,003.95 元，扣除发行费用人民币 6,290,820.48 元，募集资金净额
人民币 1,044,449,183.47 元。
上述募集资金净额于 2013 年 1 月 25 日到账，全部存入经本公司董事会审议
批准开立的募集资金专用账户，并由北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了
京永验字（2013）第 22003 号验资报告。
2013 年度，2013 年非公开发行募集资金产生利息收入 229,277.74 元。截至
2013 年 3 月 20 日，2013 年非公开发行募集资金及其产生的利息收入全部使用完
毕，用于补充流动资金。截至 2013 年 3 月 20 日，本公司在中国银行股份有限公
司北京天柱路支行开设的募集资金专户已完成销户。
二、 前次募集资金管理情况
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