东北电气发展股份有限公司收购及出售股权投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
香港中兴动力有限公司（“中兴动力”）持有新东北电气（锦州）电力电容器有限公司（“新锦容”）48%股权投资和新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（“新沈开”）25.6%股权投资（简称“股权投资”）。
东北电气发展股份有限公司（“本公司”）之全资子公司高才科技有限公司（“高才科技”）持有沈阳金都饭店有限公司（“金都饭店”）100%股权投资。
本公司于2007年5月14日召开董事会会议，决定以18,000万元人民币价格收购中兴动力持有的新锦容48%股权投资和新沈开25.6%股权投资。高才科技以18,000万元人民币价格将持有的金都饭店100%股权投资作为支付对价，转让给中兴动力。
本次交易不构成关联交易，协议签署日期为2005年5月14日。
董事会表决情况、独立董事意见及律师意见
（一）本公司董事会五届四次会议于2007年5月14日在公司会议室召开，实到12人，另有1人委托表决，公司监事会成员及公司高级管理人员列席会议。与会董事对收购中兴动力持有的新锦容48%股权投资和新沈开25.6%股权投资及出售高才科技持有的金都饭店100%股权投资事项进行表决。
全体与会董事经认真、审慎的讨论，并经举手表决，以13票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过以下决议：
1、同意以18,000万元人民币价格收购中兴动力持有的新锦容48%股权投资和新沈开25.6%股权投资；
2、同意高才科技以18,000万元人民币价格将持有的金都饭店100%股权投资作为支付对价，转让给中兴动力。
授权董事长签署债权转让协议及相关文件。本决议责成相关部门依法办理相关手续。
（二）本公司独立董事参加了研究收购新锦容48%股权投资和新沈开25.6%股权投资，以及出售金都饭店100%股权投资等事项的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：
1、独立董事同意公司董事会关于收购上述两家股权投资和出售沈阳金都饭店有限公司100%股权投资等事项的决议；
2、董事会决定以净资产额为参考依据，确定转让价格为人民币18,000万元，作出股权置换决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害股东的合法利益；
3、本次交易的实现将对本公司产生有利影响：
全面回归主业，剥离不相关和连续亏损的辅业资产；提高公司资产质量，改善资本结构，发挥单位资产效能；受电力行业景气度持续向好影响，新收购两家公司订货饱满，销售收入、利润水平持续向好，预期将增加营业性收入，增大投资收益，巩固公司在输变电行业的市场竞争力。
（三）具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所对股权投资单位的会计报表出具标准无保留意见的审计报告。
（四）辽宁同方律师事务所对本次股权交易双方涉及的法人主体资格、交易程序、交易关联性等重要事项的合法性进行了审核和验证，出具法律意见书，认为本次交易符合法律规定。
二、交易对方情况介绍
香港中兴动力有限公司
1、基本情况
公司名称：中兴动力有限公司
企业类型：有限公司
注册地址及办公地点：香港九龙康宏广场南座26层2605号
法定代表人：曾勇
注册资本：2,500万元港币
主营业务：股权投资
股东出资：中国高压电气有限公司持有其80%股东权益，中国新泰电力投资有限公司持有其20%股东权益。
2、中兴动力与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、业务、人员等方面无任何关系
3、中兴动力承诺最近五年之内未受过行政处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本次交易的股权投资未设任何形式的抵押和担保。
三、交易标的基本情况
1、新东北电气（锦州）电力电容器有限公司简况
注册成立于2003年10月8日
企业类型：外商独资经营企业
法定代表人：杜凯
注册地址：锦州市古塔区锦华街49号
主营业务：生产电力电容器、无功补偿装置、高低压开关柜、互感器、过电压吸收器、电容器装置、真空开关控制器、继电器保护装置。
注册资本：1,000万美元
股权结构：
a、高才科技以520万美元出资,持有其52%股东权益;
b、中兴动力以480万美元投资，持有其48%股东权益。
新锦容经审计的截止2006年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）：
资产总额 211,583,443元
流动资产 166,887,808元
固定资产 39,031,287元
净资产 127,720,937元
净利润 15,005,801元
2、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司简况
注册成立于2004年2月26日
注册资本2,150万美元
企业类型：合资经营
法定代表人：刘兵
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路39号
主营业务：输变电高压设备开发、设计、制造、试验及检测；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；本企业生产、科研缩小原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术出口业务；输变电设备安装调试、维修、售后服务；技术成果转让、服务、咨询。
股权结构：
a、阜新封闭母线有限责任公司以评估价值人民币13,200万元(折合1,600万美元)的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，持有其74.4%股东权益；
b、香港中兴动力有限公司以现金550万美元出资，持有其25.6%股东权益。
新沈开经审计的截止2006年12月31日主要财务数据（单位：人民币元）：
资产总额 495,128,707元
流动资产 389,118,382元
固定资产 106,010,325元
净资产 187,747,191元
净利润 7,371,396元
3、沈阳金都饭店有限公司
注册成立于2002年5月17日
注册资本1,807万美元
企业类型：外商独资经营企业
法定代表人：黄川
注册地址：沈阳市和平区太原南街189号
主营业务：客房出租、餐饮、桑拿、美容美发及附属商场
股权结构：高才科技持有沈阳金都饭店有限公司100%股权投资
沈阳金都饭店有限公司截止2007年4月30日主要财务数据（单位：人民币元）：
资产总额 241,545,262元
流动资产 28,647,417元
固定资产 202,000,000元
净资产 180,246,272元
净利润 -42,808,727元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权置换协议》主要条款
出让方：中兴动力有限公司
受让方：高才科技有限公司
交易标的：中兴动力持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司48%股权投资和新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司25.6%股权投资
支付方式：高才科技以18,000万元人民币价格将持有的沈阳金都饭店有限公司100%股权投资作为收购上述股权投资的支付对价
协议生效时间：协议由各方法定代表人或授权代表签字后正式生效
交易完成时间：双方约定待出让方完成股权变更登记后30日内受让方完成股权转让的全部法定程序
合同生效条件：东北电气发展股份有限公司董事会和股东会批准股权转让协议及其项下各项安排和交易
2、本次交易的标的均未设定任何质押与担保
3、本次交易的定价依据是以股权投资单位经审计的净资产额为参考依据
4、定价依据
（1）公司以净资产值为参考依据，确定转让金都饭店价格为RMB180,000,000。
（2）公司以净资产额为参考依据，确定收购新锦容48%股权和新沈开25.6%股权的价格为RMB180,000,000，其中：按照经审计截止2006年12月31日的净资产计算，新锦容48%股权价值为RMB61,306,050，新沈开25.6%股权价值为RMB48,063,280，合计为RMB109,369,330，其差值RMB70,630,670视同商誉。
五、涉及股权转让的其他安排
本次转让的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会形成任何关联交易。
本公司出售沈阳金都饭店有限公司股权后，沈阳金都饭店有限公司将不再纳入本公司合并报表范围，本公司与沈阳金都饭店有限公司没有资金往来和占用情况，也没有发生担保行为。
六、股权转让的目的和对本公司的影响
本次交易的实现将对本公司产生有利影响：全面回归主业，剥离不
