关于北京首创股份有限公司
2015 年度持续督导之现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公 核查对象名称：北京首创股份有限公司
司
保荐代表人姓名：马滨 联系电话：010-60838867
保荐代表人姓名：曲雯婷 联系电话：010-60838806
核查组组长姓名：马滨 联系电话：010-60838867
现场核查人员姓名：马滨、肖军
现场核查时间：2015 年 12 月 31 日
一、现场核查工作概述
项目 情况说明
核查计划报备时间 于 2016 年 1 月 14 日报备
核查事由与目标 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股
份有限公司（简称“保荐人”）作为北京首创股份有限
公司（简称“首创股份”、“发行人”或“公司”）非公
开发行 A 股的持续督导保荐人，按照北京市证监局最新
规定对首创股份进行了 2015 年度现场检查。
核查期间 2015 年 12 月 31 日
主要核查程序 现场核查组通过走访首创股份现场办公场所，索取了核
查所需的相关资料，并就部分问题对相关人员进行了询
问
二、现场核查发现的问题及采取的措施
事项 问题、措施与建议
（一）检查对象存在的问题
经现场检查，保荐人认为：发行人公司治理结构良好，
公司章程能够有效执行，股东大会、董事会、监事会能够遵
循议事规则执行，并能够顺利履行各自的职责；同时，发行
人已建立了良好的权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现
股东利益最大化。
公司经营管理规范，发行人管理层能够履行职责，通过
经理办公会议制度，执行董事会的决策，实现经营管理目标。
公司治理和内
公司具有规范有序的组织结构和较为完善的内控制度，具有
部控制情况
较好的绩效考核体系。公司经营管理层分工明确，各司其责，
具有良好的职业操守，具有实现公司经营目标的能力。
（二）已采取的持续督导措施及效果
无
（三）进一步的整改建议
在现有治理制度体系下持续落实公司治理和内部控制相
关制度的有效执行，确保其在公司经营活动中发挥积极作用。
（一）检查对象存在的问题
信息披露情况 根据对发行人三会文件、会议记录的检查，并通过与指
定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：从 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，发行人真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
（二）已采取的持续督导措施及效果
无
（三）进一步的整改建议
持续重视公司信息披露相关工作，确保信息披露的及时
性和可靠性。
（一）检查对象存在的问题
经与发行人确认，保荐人认为：截至 2015 年 12 月 31 日，
发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，
不存在关联方违规占有发行人资金侵害公司利益的情形。
侵害公司利益
（二）已采取的持续督导措施及效果
行为情况
无
（三）进一步的整改建议
严格执行公司相关制度，监督公司各利益相关方行为，
确保公司利益长期得到保护。
（一）检查对象存在的问题
发行人 2015 年 1 月非公开发行 A 股募集的资金，募集资
募集资金管理
金净额为人民币 20.13 亿元。截至 2015 年 11 月 30 日，募集
和使用情况
资金账户余额为 1.67 亿元。募集资金按照计划正常使用，期
间，发行人以募集资金臵换了预先投入募集资金投资项目的
自筹资金并使用部分闲臵募集资金进行现金管理，保荐机构
亦发表了核查意见。募集资金使用符合相关法规以及《公司
募集资金管理制度（2013 年修订）》的规定，不存在违规使
用募集资金的情况，也不存在违规变更募集资金用途情形。
（二）已采取的持续督导措施及效果
无
（三）进一步的整改建议
继续严格执行公司募集资金管理制度。
（一）检查对象存在的问题
发行人及持股 5%以上的股东主要承诺事项履行情况如
下：
1、发行人控股股东北京首都创业集团有限公司与股改相
关的承诺：
①首创集团及下属控股子公司未来将不从事与首创股份
产生同业竞争的水务业务；
公司及股东承
②支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激
诺履行情况 励计划，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 5%。
以上第②承诺事项，根据中国证券监督管理委员会相关
要求，首创集团于 2014 年 6 月 25 日重新出具承诺，内容如
下：“支持首创股份通过向激励对象发行股份来建立股权激励
计划，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 5%，本承诺自出具之日起 3 年内有效。”
经检查，截至本报告出具之日，发行人控股股东北京首
都创业集团有限公司切实履行相关承诺。
2、发行人控股股东北京首都创业集团有限公司与再融资
相关的承诺：
①首创集团承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作或联营）参与或进行任何与首创股
份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业
务活动。本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺；
②首创集团及首创集团控制的其他企业从事的酒店业
务、土地一级开发业务及收费公路业务，与首创股份从事的
前述同类业务不构成实质性同业竞争；
③如出现首创集团或首创集团控制的其他企业从事与首
创股份构成实质性同业竞争的情形时，应首创股份要求，首
创集团即将首创集团及首创集团控制的其他企业在与首创股
份存在实质性同业竞争业务的企业中的全部出资、股权/股份
予以出让，以消除实质性同业竞争情形；
④如出现因首创集团或首创集团控制的其他企业违反上
述承诺而导致首创股份的利益受到损害时，首创集团及首创
集团控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任；
⑤首创集团不会利用在首创股份的控制地位及控制关
系，进行任何损害、侵占首创股份及首创股份其他股东正当
利益的行为。
经检查，截至本报告出具之日，发行人控股股东北京首
都创业集团有限公司切实履行相关承诺。
3、发行人其他承诺：
公司现有业务中，土地二级开发业务与控股股东北京首
都创业集团有限公司存在同业竞争；公司承诺将待相关政策
允许时，结合市场情况，在三至五年内逐步解决现存的同业
竞争问题。
经检查，截至本报告出具之日，发行人切实履行相关承
诺。
（二）已采取的持续督导措施及效果
无
（三）进一步的整改建议
继续督促相关承诺的执行。
（一）检查对象存在的问题
经检查，持续督导期内，发行人及其董事、监事、高级
管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国
证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴
前期存在问题
责，也不存在其他需要整改的重大问题。
的整改情况
（二）已采取的持续督导措施及效果
无
（三）进一步的整改建议
无
无
其他
三、需报告的其他事项
报告事项 说明
持续督导期间保荐工作重大事项 持续督导期间保荐人全程参与各项工
作流程，不存在保荐人更换或者保荐人受到
处罚的情况。
核查对象及其控股股东、实际控 发行人控股股东、实际控制人、董事、
制人、董事、监事和高级管理人 监事和高级管理人员均积极配合保荐人的
员配合现场核查的情况 持续督导工作，不存在不配合或配合不力的
情形。
核查对象所聘请的证券服务机构 其他中介机构均积极配合保荐人的持
配合现场核查的情况 续督导工作，不存在不配合或配合不力的情
形。
核查过程中聘请其它证券服务机 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
构工作的情况 具了无保留意见审计报告（致同审字（2015）
第 110ZA3750 号）。
北京市天达共和律师事务所就 2015 年
9 次临时股东大会及 2014 年度股东大会出
具了 10 份法律意见书
未能执行的核查程序情况 无
其他需要报告的特别事项 无
四、结论意见
总体结论 内核意见
发行人公司治理规范，公司治理 本次持续督导现场检查工作按照
结构不断完善；发行人建立了较为完 监管部门要求组织与实施，符合保荐机
整的内控制度；发行人严格执行信息 构相关制度规定，工作底稿完整并及时
披露制度进行信息披露；发行人资产 归档，报告内容准确，无虚假记载、误
完整，业务、财务、机构、人员保持 导性陈述和重大遗漏。
完全的独立性，不存在关联方占用发
行人资源的情形；发行人无违规使用
募集资金的情形；发行人不断规范和
减少关联交易，对外担保均在可控范
围内，发行人目前涉及的诉讼未对公
司构成重大影响；发行人认真履行各
项承诺，不存在违反承诺的情形；发
行人主营业务突出，经营状况良好。
本次现场检查达到了预期目标。
保荐代表人： 年 月 日 内核负责人： 年 月 日
年 月 日
业务负责人： 年 月 日
保荐机构公章： 年 月 日
