中国石油(601857)_公司公告_中国石油公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）新浪财经

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中国石油公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
公告日期:2016-01-15
中国石油天然气股份有限公司（住所：北京市东城区安德路16号）公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）联席主承销商中银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司签署日期：年月日声明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本期债券发行本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2014 年12 月 31 日）合并报表中经审计的所有者权益为 1,317,760 百万元，最近一期末（2015年 6月 30日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,323,017百万元；本期债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 115,323百万元、129,577百万元和 107,173百万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013 年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。二、发行后的交易流通发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。三、评级结果及跟踪评级安排经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。四、利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。五、债券持有人会议决议适用性根据《中国石油天然气股份有限公司 2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。六、本期债券发行对象本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。七、国际油气产品价格波动对发行人的影响发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府指导价。未来油气产品价格波动将给发行人的财务状况造成一定的不确定性。八、油气资源不足对公司经营情况的影响截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，发行人原油及凝析油探明储量分别为 11,018百万桶、10,820百万桶及 10,593百万桶，天然气探明储量分别为 67,581十亿立方英尺、69,323十亿立方英尺及 71,098十亿立方英尺。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。九、税费政策对公司业务经营的影响根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人目前需缴纳包括公司所得税、增值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给发行人业务经营带来一定的不确定性。十、发行人 2015年第三季度财务报告披露情况发行人 2015年第三季度报告已于 2015年 10月 30日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015年 9月末，公司总资产 23,723.42亿元，净资产 13,110.84亿元，资产负债率为 44.73%；2015年 1-9月，发行人营业收入 13,051.05亿元，较 2014年同期下降 25.62%，归属于母公司的净利润 305.98亿元，较 2014年同期减少 68.14%，主要系由于在全球石油行业不景气的环境下，原油、成品油等主要产品价格下降及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。经主承销商和律师核查，发行人 2015年 1-9月经营情况正常，截至 2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。十一、公告类文件中债券全称更名事宜本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“中国石油天然气股份有限公司 2016年公司债券”，本期债券名称变更为“中国石油天然气股份有限公司 2016年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续合法有效。十二、投资者须知投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录释义. 10 第一节发行概况. 14 一、本次发行的基本情况. 14 二、本期债券发行的有关机构. 19 三、认购人承诺. 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 23 第二节风险因素. 24 一、本期债券的投资风险. 24 二、发行人的相关风险. 25 第三节发行人及本次债券的资信状况. 31 一、本期债券的信用评级. 31 二、信用评级报告的主要事项. 31 三、报告期内发行人主体评级变动情况. 33 四、发行人的资信情况. 33 第四节偿债计划及其他保障措施. 37 一、具体偿债计划. 37 二、偿债资金主要来源. 37 三、偿债应急保障方案. 38 四、偿债保障措施. 38 五、发行人违约责任.. 40 第五节发行人基本情况. 42 一、发行人概况. 42 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况. 43 三、报告期内发行人收购及出售资产、对外投资事项. 44 四、发行人前十大股东情况. 46 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况. 47 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 51 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.. 52 八、公司治理结构. 61 九、发行人主要业务情况. 70 十、发行人持有的业务许可文件. 82 十一、安全生产情况.. 82 十二、发行人所在行业市场状况. 83 十三、发行人行业地位及发展战略. 91 十四、关联交易. 92 十五、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 94 第六节财务会计信息. 95 一、最近三年财务报表审计情况. 95 二、财务报表的编制基础. 95 三、报告期内会计科目调整说明. 95 四、最近三年及一期财务报表. 96 五、报告期内合并报表范围变化. 102 六、发行人最近三年及一期财务指标. 103 七、管理层讨论与分析. 104 八、发行人最近一期末有息债务情况. 131 九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 131 十、重大或有事项或承诺事项... 132 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排. 134 第七节募集资金运用. 135 一、本期债券募集资金规模. 135 二、本期债券募集资金运用计划. 135 三、本次公司债券募集资金管理制度. 135 四、募集资金应用对公司财务状况的影响. 136 第八节债券持有人会议. 138 一、债券持有人行使权利的形式. 138 二、债券持有人会议规则主要条款. 138 第九节债券受托管理人. 147 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况. 147 二、《债券受托管理协议》主要条款. 147 第十节发行人及中介机构声明. 157 一、发行人全体董事声明. 157 二、发行人全体监事声明. 169 三、发行人非董事高级管理人员声明. 178 四、主承销商声明. 189 五、法定代表人授权书. 195 六、受托管理人声明. 196 七、发行人律师声明. 197 八、会计师事务所声明. 198 九、评级机构声明. 200 第十一节备查文件. 201 一、备查文件. 201 二、备查文件查阅时间及地点... 201 释义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司、本公司、中国石油指中国石油天然气股份有限公司本次债券指发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超过人民币400亿元的公司债券本期债券指本次债券中首期发行的本金总额不超过200亿元的公司债券本次发行指本期债券的发行募集说明书指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中国银河证券指中国银河证券股份有限公司主承销商、联席主承销商指中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司证券登记机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信用评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司发行人律师、律师指北京市君合律师事务所毕马威事务所指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道事务所指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《公司章程》指《中国石油天然气股份有限公司章程》中国、我国指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会上交所指上海证券交易所合格投资者指具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《中国石油天然气股份有限公司2015年公司债券（第一期）债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》指《中国石油天然气股份有限公司2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国石油集团、控股股东指中国石油天然气集团公司中国石化指中国石油化工股份有限公司中国石化集团指中国石油化工集团公司中国海油指中国海洋石油有限公司中油国际指中国石油天然气国际有限公司我国三大石油公司指本公司、中国石化、中国海油国务院指中华人民共和国国务院国土资源部指中华人民共和国国土资源部财政部指中华人民共和国财政部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局原国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会国家审计署、审计署指中华人民共和国审计署香港联交所指香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资子公司美国存托股份（ADS）指由存托银行发行，在纽约证券交易所上市的美国存托股份，本公司发行的每一单位存托股份代表100股H股的所有权 COSO 指 Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting） API重度指美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。其关系为： HSE 指健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系的简称特别收益金指国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一定水平所获得的超额收入按比例征收的收益金成品油指以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油和煤油等化工产品指基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等基本化工产品指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等石脑油指原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃探明储量指在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日前的价格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升桶指国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，7.389桶原油相当于1吨原油（假设API重度为34度）十亿立方英尺指国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量衍生化工产品指由基本化工产品生产的化工产品乙烯指最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有机产品等产品的中间原料采收率指从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百分数收率指在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论最大产量之比轻油收率指轻油产品（轻油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛脱蜡料、甲基叔丁基醚）产量÷原油及原料油加工量×100% 负荷率指在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负荷之比的百分数综合商品收率指原油产品商品量÷原油及原料油加工量×100% 储量接替率指年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接替率液化天然气（LNG）指气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液化天然气压缩天然气（CNG）指加压后以气态方式存在的天然气液化石油气（LPG）指丙烷和丁烷的混合物，在提炼原油时生产出来的，或从石油或天然气开采过程中挥发出的气体，在适当的压力下形成的混合物并以常温液态的方式存在储采比指对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） WTI 指以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数体系报告期、最近三年及一期指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月最近三年、近三年指 2012年、2013年和2014年工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日交易日指上海证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元、万元、百万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况 1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司英文名称：PetroChina Company Limited 2、法定代表人：王宜林 3、住所：北京市东城区安德路16号 4、邮政编码：100011 5、成立日期：1999年11月5日 6、注册资本：人民币183,020,977,818元整 7、企业法人营业执照注册号：1032522 8、联系电话：010-59986223 9、传真：010-62099557 10、网址：http://www.petrochina.com.cn 11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）核准情况 2015年3月26日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，董事会批准并提请股东大会一般及无条件授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具。 2015年6月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，股东大会批准一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具事宜，并批准董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具发行事宜指根据上述授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。 2015年11月30日，发行人授权财务总监赵东签署了《关于公开发行2015年公司债券主要条款的决定书》，本次公司拟采用分期发行的方式公开发行总额不超过400亿元公司债券，其中，首期公司债券发行规模不超过200亿元。经中国证监会“证监许可[2015]2940号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。（三）本次债券及本期债券的主要条款 1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券。 2、本次债券发行规模：不超过400亿元。 3、本次债券发行期限：不超过30年。 4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第一期）。 5、本期债券发行总额：本期债券基础发行规模100亿元，可超额配售不超过50 亿元。。 6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 7、债券品种和期限：本次债券期限最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。本期债券分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币80亿元；品种二为10年期，初始发行规模为人民币20亿元。品种一债券简称为“16中油01”，上市代码为“136164”；品种二债券简称为“16中油02”，上市代码为“136165”。 8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 13、起息日：2016年1月19日。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年1月19日起至2021年1月18 日止；本期债券品种二的计息期限自2016年1月19日起至2026年1月18日止。 16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付日为2026年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19、担保情况：本期债券无担保。 20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。 21、主承销商：中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。 22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。 24、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。户名：中国石油天然气股份有限公司开户行：工行北京石油大厦支行账号：0200022429003101092 25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。 26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：上交所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（四）本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排本期债券发行时间安排发行公告刊登日期 2016年1月15日发行首日 2016年1月19日发行期限 2016年1月19日至2016年1月20日，共2个工作日 2、本期债券上市安排发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：中国石油天然气股份有限公司住所：北京市东城区安德路16号法定代表人：王宜林联系人：纪伟钰、马特联系地址：北京市东城区东直门北大街9号联系电话：010-59986223 传真：010-62099557 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层法定代表人：陈有安联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层联系电话：010-66568206、010-83574533 传真：010-66568704 （三）其他联席主承销商 1、中银国际证券有限责任公司住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层法定代表人：钱卫联系人：吴荻、陈志利、王迪联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层联系电话：010-66229000 传真：010-66578977 2、中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层法定代表人：丁学东联系人：刘华欣、尚晨联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层联系电话：010-65051166 传真：010-65059092 3、国开证券有限责任公司住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利名苑写字楼 A座二区四层法定代表人：侯绍泽联系人：李明、季拓、赵亮联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 8层联系电话：010-51789165、010-51789084 传真：010-51789039 4、中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明联系人：韩翔、刘晓渊、王超、加龙、赵维、周伟帆联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦联系电话：010-60833556 传真：010-60833504 5、中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼法定代表人：王常青联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、王明夏联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354 传真：010-65608445 6、招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层法定代表人：宫少林联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层联系电话：010-57601906 传真：010-57601990 （四）发行人律师：北京市君合律师事务所住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层负责人：肖微联系人：余永强联系地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层联系电话：010-85191300 传真：010-85191350 （五）会计师事务所 1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层执行事务合伙人：邹俊联系人：李建、潘昱甫联系地址：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼执行事务合伙人：李丹联系人：李丹、韩蕾联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼联系电话：021-23238 传真：021-23238800 （七）信用评级机构：联合信用评级有限公司住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善联系人：刘洪涛、高鹏联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司北京地安门支行营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座负责人：梅霜联系人：王勇联系电话：010-59982183 传真：010-84078806 （九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦负责人：黄红元联系电话：021-68808 传真：021-68804868 （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼负责人：高斌联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 （十一）簿记管理人收款银行开户名：中国银河证券股份有限公司开户行：招商银行北京分行营业部账号：110902516810601 大额支付号：308105027 三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。（二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2015年9月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。第二节风险因素投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券在上交所上市交易。发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。（三）偿付风险在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。（五）资信风险发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。（六）评级风险发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。二、发行人的相关风险（一）财务风险 1、汇率波动的风险目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。 2、利率波动导致的风险近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。 3、资产流动性风险截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人非流动资产占总资产的比重分别为80.73%、81.60%、83.73%和82.97%，非流动资产主要由油气资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。 4、债务规模不断增长的风险截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人总负债分别为988,071百万元、1,072,096百万元、1,087,616百万元和1,062,216百万元，随着发行人生产规模扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行人整体债务规模上不断增长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程度上影响公司偿债能力。 5、经营性现金流波动风险 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营活动净现金流量分别为239,288百万元、288,529百万元、356,477百万元和110,936百万元，公司近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来压力。 6、收入利润指标持续下降的风险 2015年1-6月，发行人营业收入为877,624百万元，较2014年同期大幅下降276,344百万元，降幅为23.95%。2015年1-6月，发行人实现营业利润37,363百万元，相比2014 年同期下降了59.63%。2015年1-6月，发行人实现净利润28,589百万元，与去年同期相比大幅下降61.39%。发行人收入及盈利指标下降主要是由于受到原油、成品油等主要产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，发行人的收入利润指标将可能进一步下降。 7、未来资本支出较大的风险为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。 8、油气资产减值风险截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司油气资产账面价值分别为733,583百万元、801,083百万元、880,482百万元和857,894百万元，占非流动资产总额的比重分别为41.90%、41.92%、43.72%和43.35%。油气资产占公司资产规模的比重较大。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。若未来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产计提较大规模的减值准备，从而对公司业绩产生较大不利影响。（二）经营风险 1、油气资源接替不足的风险发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气资源勘探难度越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。 2、原油及成品油价格波动的风险发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波动性较大。 2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原油价格、国内化工市场价格的波动

中国石油公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

公告日期:2016-01-15

 
中国石油天然气股份有限公司 
（住所：北京市东城区安德路16号） 
公开发行2016年公司债券（第一期） 
募集说明书 
（面向合格投资者） 
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 
（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层） 
联席主承销商 
中银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司 
国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 
签署日期：    年    月    日 声明 
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要的封面签署日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
    受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
    除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。
    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本期债券发行 
    本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一年末（2014 年12 月 31 日）合并报表中经审计的所有者权益为 1,317,760 百万元，最近一期末（2015年 6月 30日）合并报表中未经审计的所有者权益为 1,323,017百万元；本期债券上市前，发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 115,323百万元、129,577百万元和 107,173百万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013 年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
    二、发行后的交易流通 
    发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
    三、评级结果及跟踪评级安排 
    经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。AAA评级结果表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
    信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
    自本期债券评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合评级将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。
    定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。
    四、利率波动对本期债券的影响 
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    五、债券持有人会议决议适用性 
    根据《中国石油天然气股份有限公司 2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    六、本期债券发行对象 
    本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。
    七、国际油气产品价格波动对发行人的影响 
    发行人从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府指导价。未来油气产品价格波动将给发行人的财务状况造成一定的不确定性。
    八、油气资源不足对公司经营情况的影响 
    截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日，发行人原油及凝析油探明储量分别为 11,018百万桶、10,820百万桶及 10,593百万桶，天然气探明储量分别为 67,581十亿立方英尺、69,323十亿立方英尺及 71,098十亿立方英尺。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
    九、税费政策对公司业务经营的影响 
    根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人目前需缴纳包括公司所得税、增值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给发行人业务经营带来一定的不确定性。
    十、发行人 2015年第三季度财务报告披露情况 
    发行人 2015年第三季度报告已于 2015年 10月 30日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），2015年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015年 9月末，公司总资产 23,723.42亿元，净资产 13,110.84亿
    元，资产负债率为 44.73%；2015年 1-9月，发行人营业收入 13,051.05亿元，较
    2014年同期下降 25.62%，归属于母公司的净利润 305.98亿元，较 2014年同期
    减少 68.14%，主要系由于在全球石油行业不景气的环境下，原油、成品油等主
    要产品价格下降及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。
    经主承销商和律师核查，发行人 2015年 1-9月经营情况正常，截至 2015年9月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
    十一、公告类文件中债券全称更名事宜 
    本次债券发行日期与申报及获得中国证监会核准批复的日期存在跨年度的情形，根据主管部门要求，公告类文件中本次债券名称统一变更为“中国石油天然气股份有限公司 2016年公司债券”，本期债券名称变更为“中国石油天然气股份有限公司 2016年公司债券（第一期）”。相关申请文件继续合法有效。
    十二、投资者须知 
    投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准及本期债券在上海证券交易所上市，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。目录 
释义. 10 
第一节发行概况. 14
    一、本次发行的基本情况. 14
    二、本期债券发行的有关机构. 19
    三、认购人承诺. 23
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 23 
    第二节风险因素. 24
    一、本期债券的投资风险. 24
    二、发行人的相关风险. 25 
    第三节发行人及本次债券的资信状况. 31
    一、本期债券的信用评级. 31
    二、信用评级报告的主要事项. 31
    三、报告期内发行人主体评级变动情况. 33
    四、发行人的资信情况. 33 
    第四节偿债计划及其他保障措施. 37
    一、具体偿债计划. 37
    二、偿债资金主要来源. 37
    三、偿债应急保障方案. 38
    四、偿债保障措施. 38
    五、发行人违约责任.. 40 
    第五节发行人基本情况. 42
    一、发行人概况. 42
    二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况. 43
    三、报告期内发行人收购及出售资产、对外投资事项. 44
    四、发行人前十大股东情况. 46
    五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况. 47
    六、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 51
    七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.. 52
    八、公司治理结构. 61
    九、发行人主要业务情况. 70
    十、发行人持有的业务许可文件. 82
    十一、安全生产情况.. 82
    十二、发行人所在行业市场状况. 83
    十三、发行人行业地位及发展战略. 91
    十四、关联交易. 92
    十五、发行人的信息披露事务及投资者关系管理. 94 
    第六节财务会计信息. 95    一、最近三年财务报表审计情况. 95
    二、财务报表的编制基础. 95
    三、报告期内会计科目调整说明. 95
    四、最近三年及一期财务报表. 96
    五、报告期内合并报表范围变化. 102
    六、发行人最近三年及一期财务指标. 103
    七、管理层讨论与分析. 104
    八、发行人最近一期末有息债务情况. 131
    九、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 131
    十、重大或有事项或承诺事项... 132
    十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排. 134 
    第七节募集资金运用. 135
    一、本期债券募集资金规模. 135
    二、本期债券募集资金运用计划. 135
    三、本次公司债券募集资金管理制度. 135
    四、募集资金应用对公司财务状况的影响. 136 
    第八节债券持有人会议. 138
    一、债券持有人行使权利的形式. 138
    二、债券持有人会议规则主要条款. 138 
    第九节债券受托管理人. 147
    一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况. 147
    二、《债券受托管理协议》主要条款. 147 
    第十节发行人及中介机构声明. 157
    一、发行人全体董事声明. 157
    二、发行人全体监事声明. 169
    三、发行人非董事高级管理人员声明. 178
    四、主承销商声明. 189
    五、法定代表人授权书. 195
    六、受托管理人声明. 196
    七、发行人律师声明. 197
    八、会计师事务所声明. 198
    九、评级机构声明. 200 
    第十一节备查文件. 201
    一、备查文件. 201
    二、备查文件查阅时间及地点... 201 释义 
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
    发行人、公司、本公司、中国石油 
指中国石油天然气股份有限公司 
本次债券指 
发行人本次在境内面向合格投资者公开发行的总额不超过人民币400亿元的公司债券 
本期债券指 
本次债券中首期发行的本金总额不超过200亿元的公司债券 
本次发行指本期债券的发行 
募集说明书指 
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国石油天然气股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》 
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中国银河证券 
指中国银河证券股份有限公司 
主承销商、联席主承销商 
指 
中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司 
证券登记机构、登记机构 
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
信用评级机构、联合评级 
指联合信用评级有限公司 
发行人律师、律师指北京市君合律师事务所 
毕马威事务所指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 
普华永道事务所指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 
《公司章程》指《中国石油天然气股份有限公司章程》 
中国、我国指中华人民共和国 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
中国银监会指中国银行业监督管理委员会 
上交所指上海证券交易所 
合格投资者指具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格投资者资质条件的投资者 
债券持有人指 
根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
《债券受托管理协议》 
指 
发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《中国石油天然气股份有限公司2015年公司债券（第一期）债券受托管理协议》 
《债券持有人会议规则》 
指 
《中国石油天然气股份有限公司2015年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 
国资委指国务院国有资产监督管理委员会 
中国石油集团、控股股东 
指中国石油天然气集团公司 
中国石化指中国石油化工股份有限公司 
中国石化集团指中国石油化工集团公司 
中国海油指中国海洋石油有限公司 
中油国际指中国石油天然气国际有限公司 
我国三大石油公司指本公司、中国石化、中国海油 
国务院指中华人民共和国国务院 
国土资源部指中华人民共和国国土资源部 
财政部指中华人民共和国财政部 
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 
国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 
原国家经贸委指中华人民共和国国家经济贸易委员会 
国家审计署、审计署 
指中华人民共和国审计署 
香港联交所指 
香港联合交易所有限公司，为香港交易及结算所有限公司的全资子公司 
美国存托股份（ADS） 
指 
由存托银行发行，在纽约证券交易所上市的美国存托股份，本公司发行的每一单位存托股份代表100股H股的所有权 COSO 指 
Committee of Sponsoring Organizations of The National 
Commission of Fraudulent Financial Reporting） 
API重度指 
美国石油学会用来表示油品比重的一种约定尺度。其关系为：
    HSE 指 
健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系的简称 
特别收益金指 
国家对石油开采企业销售国产原油因价格超过一定水平所获得的超额收入按比例征收的收益金 
成品油指 
以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴油和煤油等 
化工产品指 
基础有机化工产品和无机化工产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维、化肥等 
基本化工产品指乙烯、丙烯、丁二烯、苯、甲苯、二甲苯等 
石脑油指 
原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加工成各种石油产品，又可用作石油化工原料，生产烯烃和芳烃 
探明储量指 
在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日前的价格和成本），根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升 
桶指 
国际通用的原油计量单位，以体积进行衡量，7.389桶
    原油相当于1吨原油（假设API重度为34度） 
十亿立方英尺指国际通用的天然气计量单位，以体积进行衡量 
衍生化工产品指由基本化工产品生产的化工产品 
乙烯指 
最简单的烯烃，用于制造合成树脂、合成橡胶、有机产品等产品的中间原料 
采收率指 
从地下油（气）藏可采出的油（气）占地质储量的百分数 
收率指 
在炼化生产过程中，某一时期投入单位数量原料所获得产品（如成品油、化工产品等）的实际产量与理论最大产量之比 
轻油收率指轻油产品（轻油产品范围包括：汽油、煤油、柴油、石脑油、溶剂油、苯类产品、洗涤剂原料油、分子筛脱蜡料、甲基叔丁基醚）产量÷原油及原料油加工量×100% 
负荷率指 
在规定时间（日、月、年）内的平均负荷与最大负荷之比的百分数 
综合商品收率指原油产品商品量÷原油及原料油加工量×100% 
储量接替率指 
年度全部新增净储量除以当年油气产量，可进一步分为石油储量接替率、天然气储量接替率和油气当量储量接替率 
液化天然气（LNG）指 
气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成液化天然气 
压缩天然气（CNG）指加压后以气态方式存在的天然气 
液化石油气（LPG）指 
丙烷和丁烷的混合物，在提炼原油时生产出来的，或从石油或天然气开采过程中挥发出的气体，在适当的压力下形成的混合物并以常温液态的方式存在 
储采比指 
对于任何给定的井、油田或国家，探明储量与原油年产量之间的比值，或对于天然气而言，则为探明储量与井口产量的比值（不包括放空燃烧的天然气） 
WTI 指以美国西德克萨斯轻质原油为基准油的价格指数体系 
报告期、最近三年及一期 
指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 
最近三年、近三年指 2012年、2013年和2014年 
工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 
交易日指上海证券交易所的营业日 
法定节假日或休息日 
指 
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 
元、万元、百万元、亿元 
指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况
    一、本次发行的基本情况
    （一）发行人基本情况
    1、中文名称：中国石油天然气股份有限公司 
    英文名称：PetroChina Company Limited
    2、法定代表人：王宜林
    3、住所：北京市东城区安德路16号
    4、邮政编码：100011
    5、成立日期：1999年11月5日
    6、注册资本：人民币183,020,977,818元整
    7、企业法人营业执照注册号：1032522
    8、联系电话：010-59986223
    9、传真：010-62099557
    10、网址：http://www.petrochina.com.cn
    11、经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、
    销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    （二）核准情况 
    2015年3月26日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，董事会批准并提请股东大会一般及无条件授权董事会在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具。
    2015年6月23日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权事宜的议案》，股东大会批准一般及无条件地授权董事会决定及处理公司发行金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具事宜，并批准董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需要以及其他市场条件等具体执行。
    金额不超过（含）人民币1,500亿元的债务融资工具发行事宜指根据上述授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1,500亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
    2015年11月30日，发行人授权财务总监赵东签署了《关于公开发行2015年公司债券主要条款的决定书》，本次公司拟采用分期发行的方式公开发行总额不超过400亿元公司债券，其中，首期公司债券发行规模不超过200亿元。
    经中国证监会“证监许可[2015]2940号”文件核准，发行人将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过400亿元公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
    本次债券将在中国证监会核准的有效期内发行完毕。
    （三）本次债券及本期债券的主要条款
    1、本次债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券。
    2、本次债券发行规模：不超过400亿元。
    3、本次债券发行期限：不超过30年。
    4、本期债券名称：中国石油天然气股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
    5、本期债券发行总额：本期债券基础发行规模100亿元，可超额配售不超过50
    亿元。。
    6、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
    7、债券品种和期限：本次债券期限最长不超过30年，可以是单一期限品种，也
    可以是多种期限品种的组合。本期债券分为两个品种：品种一为5年期，初始发行规模为人民币80亿元；品种二为10年期，初始发行规模为人民币20亿元。品种一债券简称为“16中油01”，上市代码为“136164”；品种二债券简称为“16中油02”，上市代码为“136165”。
    8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人
    和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
    9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构
    开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    10、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
    后一期利息随本金一起支付。
    11、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利
    息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
    12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计
    债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
    13、起息日：2016年1月19日。
    14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利
    息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    15、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年1月19日起至2021年1月18
    日止；本期债券品种二的计息期限自2016年1月19日起至2026年1月18日止。
    16、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，前述
    日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的付息日为2017年至2026年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    17、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年1月19日，前述日期如遇法定节
    假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券品种二的兑付日为2026年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    18、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主
    体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    19、担保情况：本期债券无担保。
    20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
    21、主承销商：中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国
    国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
    22、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用公开发行的方式，一次性发行。具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司原股东优先配售。
    23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
    24、募集资金专项账户：本期债券在中国工商银行股份有限公司北京石油大厦支
    行开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行，为本期债券募集资金专项账户开户行的上级支行。
    户名：中国石油天然气股份有限公司 
开户行：工行北京石油大厦支行 
账号：0200022429003101092
    25、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补充流动资
    金。本期债券募集资金拟全部用于补充流动资金。
    26、新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本
    次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
    27、拟上市交易场所：上交所。
    28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
    缴纳的税款由投资者承担。
    （四）本次发行及上市安排
    1、本期债券发行时间安排 
    本期债券发行时间安排 
发行公告刊登日期 2016年1月15日 
发行首日 2016年1月19日 
发行期限  2016年1月19日至2016年1月20日，共2个工作日
    2、本期债券上市安排 
    发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。    二、本期债券发行的有关机构
    （一）发行人：中国石油天然气股份有限公司 
    住所：北京市东城区安德路16号 
法定代表人：王宜林 
联系人：纪伟钰、马特 
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号 
联系电话：010-59986223 
传真：010-62099557
    （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限
    公司 
住所：北京市西城区金融大街 35号 2-6层 
法定代表人：陈有安 
联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴 
联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座二层 
联系电话：010-66568206、010-83574533 
    传真：010-66568704
    （三）其他联席主承销商
    1、中银国际证券有限责任公司 
    住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 
法定代表人：钱卫 
联系人：吴荻、陈志利、王迪 
联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层 
联系电话：010-66229000 
传真：010-66578977
    2、中国国际金融股份有限公司 
    住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：丁学东 
联系人：刘华欣、尚晨 
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层 
联系电话：010-65051166 
传真：010-65059092
    3、国开证券有限责任公司 
    住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲 1号泰利名苑写字楼 A座二区四层 
法定代表人：侯绍泽 
联系人：李明、季拓、赵亮 
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 8层 
联系电话：010-51789165、010-51789084 
    传真：010-51789039
    4、中信证券股份有限公司 
    住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 
法定代表人：王东明 
联系人：韩翔、刘晓渊、王超、加龙、赵维、周伟帆 
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 
联系电话：010-60833556 
传真：010-60833504
    5、中信建投证券股份有限公司 
    住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 
法定代表人：王常青 
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、王明夏 
联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 2层 
联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354 
    传真：010-65608445    6、招商证券股份有限公司 
    住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层 
法定代表人：宫少林 
联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊 
    联系地址：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 7层 
联系电话：010-57601906 
传真：010-57601990
    （四）发行人律师：北京市君合律师事务所 
    住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 
负责人：肖微 
联系人：余永强 
联系地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 
联系电话：010-85191300 
传真：010-85191350
    （五）会计师事务所
    1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 
    住所：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 
执行事务合伙人：邹俊 
联系人：李建、潘昱甫 
联系地址：中国北京东城区东长安街 1号东方广场毕马威大楼 8层 
联系电话：010-85085000 
传真：010-85185111
    2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 
    注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼 
执行事务合伙人：李丹 
联系人：李丹、韩蕾 联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中心 11楼 
联系电话：021-23238 
传真：021-23238800
    （七）信用评级机构：联合信用评级有限公司 
    住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 
法定代表人：吴金善 
联系人：刘洪涛、高鹏 
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 
联系电话：010-85172818 
传真：010-85171273
    （八）募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公司
    北京地安门支行 
营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座 
负责人：梅霜 
联系人：王勇 
联系电话：010-59982183 
传真：010-84078806
    （九）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 
    住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 
负责人：黄红元 
联系电话：021-68808 
传真：021-68804868
    （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 
    住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 
负责人：高斌 
联系电话：021-68873878  传真：021-68870064
    （十一）簿记管理人收款银行 
    开户名：中国银河证券股份有限公司 
开户行：招商银行北京分行营业部 
账号：110902516810601 
大额支付号：308105027
    三、认购人承诺 
    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
    （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
    （二）同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书
    中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
    （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持
    有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
    （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后
    并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
    （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主
    承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
    四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    截至2015年9月30日，发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关系。第二节风险因素 
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
    一、本期债券的投资风险
    （一）利率风险 
    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
    （二）流动性风险 
    本期债券在上交所上市交易。发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
    （三）偿付风险 
    在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
    （四）本期债券安排所特有的风险 
    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
    （五）资信风险 
    发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。    （六）评级风险 
    发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
    二、发行人的相关风险
    （一）财务风险
    1、汇率波动的风险 
    目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
    发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期间收益或现金流量变化。
    2、利率波动导致的风险 
    近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的成本。
    中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
    3、资产流动性风险 
    截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人非流动资产占总资产的比重分别为80.73%、81.60%、83.73%和82.97%，非流动资产主要由油气资产、
    固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。    4、债务规模不断增长的风险 
    截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人总负债分别为988,071百万元、1,072,096百万元、1,087,616百万元和1,062,216百万元，随着发行人生产规模扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行人整体债务规模上不断增长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程度上影响公司偿债能力。
    5、经营性现金流波动风险 
    2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人经营活动净现金流量分别为239,288百万元、288,529百万元、356,477百万元和110,936百万元，公司近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来压力。
    6、收入利润指标持续下降的风险 
    2015年1-6月，发行人营业收入为877,624百万元，较2014年同期大幅下降276,344百万元，降幅为23.95%。2015年1-6月，发行人实现营业利润37,363百万元，相比2014
    年同期下降了59.63%。2015年1-6月，发行人实现净利润28,589百万元，与去年同期相
    比大幅下降61.39%。发行人收入及盈利指标下降主要是由于受到原油、成品油等主要
    产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产品销售量增加的综合影响所致。在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，发行人的收入利润指标将可能进一步下降。
    7、未来资本支出较大的风险 
    为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
    8、油气资产减值风险 
    截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司油气资产账面价值分别为733,583百万元、801,083百万元、880,482百万元和857,894百万元，占非流动资产总额的比重分别为41.90%、41.92%、43.72%和43.35%。油气资产占公司资产规模的
    比重较大。2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。若未来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产计提较大规模的减值准备，从而对公司业绩产生较大不利影响。
    （二）经营风险
    1、油气资源接替不足的风险 
    发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气资源勘探难度越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。
    2、原油及成品油价格波动的风险 
    发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最主要的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波动性较大。
    2014年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水平。原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影响。同时根据2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原油价格、国内化工市场价格的波动

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