申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、
湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“湖北广电”、“公司”）、东方
花旗证券有限公司于 2015 年 4 月签署了《湖北省广播电视信息网络股份有限公
司持续督导工作备忘录》（以下简称“备忘录”，详见公司公告，公告编号：
2015-037）。根据备忘录，湖北广电 2010 年重大资产置换及发行股份购买资产（以
下简称“本次重大资产重组”）的持续督导工作申万宏源承销保荐承接。
申万宏源承销保荐作为本次重大资产重组的持续督导机构，根据《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的要求，对本次
重大资产重组所涉及的部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、 本次重大资产重组股份发行及变动情况
根据《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚
天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］988 号），
中国证券监督管理委员会批复核准公司向湖北省楚天数字电视有限公司等发行
对象发行总计 211,272,785 股股份购买相关资产。相关股份发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期
1 湖北省楚天数字电视有限公司（注） 38,165,981 36 个月
2 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 42,040,266 36 个月
3 楚天襄阳有线电视股份有限公司 25,482,862 36 个月
13,857,858 36 个月
4 武汉广播电视台
13,857,857 12 个月
14,121,817 36 个月
5 武汉有线广播电视网络有限公司
14,121,816 12 个月
24,812,164 36 个月
6 中信国安信息产业股份有限公司
24,812,164 12 个月
合计 211,272,785
注：湖北省楚天数字电视有限公司在本次重大资产重组中通过协议收购方式取得 40,320,000
股公司股份，认购公司发行股份 38,165,981 股，合计持有公司 78,485,981 股股份。
上述 211,272,785 股新增股份已于 2012 年 11 月 21 日上市，公司总股本变更
为 388,761,371 股。
本次重大资产重组完成后，根据《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有
限公司向湖北省楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2014］749 号），公司于 2014 年 10 月向湖北省楚天视讯网络
有限公司等发行对象发行总共 196,531,836 股股份购买相关资产，并于 2014 年
12 月向特定对象非公开发行 50,924,241 股募集配套资金。上述发行股份购买资
产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为 636,217,448 股。
二、 本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 198,800,948 股，占公司总股本的 31.25%。
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 1 月 18 日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 剩余限售
股东名称 持有限售股份数 本次上市流通股份数
号 股份数
湖北省楚天数字电视有限
1 78,485,981 78,485,981
公司
湖北楚天金纬广播电视信
2 42,040,266 42,040,266
息网络有限公司
楚天襄阳有线电视股份有
3 25,482,862 25,482,862
限公司
4 武汉广播电视台 69,868,847 13,857,858 56,010,989
武汉有线广播电视网络有
5 14,121,817 14,121,817
限公司
中信国安信息产业股份有
6 24,812,164 24,812,164
限公司
合计 254,811,937 198,800,948 56,010,989
三、 限售股东的承诺及履行情况
限售股份持有股东名
承诺内容
称
湖北省楚天数字电视 获得的公司新增股份 38,165,981 股以及通过协议收购方式取得的
有限公司 股份 40,320,000 股自上市之日起三十六个月不转让。
湖北楚天金纬广播电 获得的公司新增股份 42,040,266 股自上市之日起三十六个月不转
限售股份持有股东名
承诺内容
称
视信息网络有限公司 让。
楚天襄阳有线电视股 获得的公司新增股份 25,482,862 股自上市之日起三十六个月不转
份有限公司 让。
获得的公司新增股份 27,715,715 股，其中 13,857,858 股自上市之日
武汉广播电视台
起锁定 36 个月；另 13,857,857 股自上市之日起锁定 12 个月。
武汉有线广播电视网 获得的公司新增股份 28,243,633 股，其中 14,121,817 股自上市之日
络有限公司 起锁定 36 个月；另 14,121,816 股自上市之日起锁定 12 个月。
中信国安信息产业股 获得的公司新增股份 49,624,328 股，其中 24,812,164 股自上市之日
份有限公司 起锁定 36 个月；另 24,812,164 股自上市之日起锁定 12 个月。
2012 年 2 月，武汉广播电视台、武汉有线广播电视网络有限公司、
中信国安信息产业股份有限公司就本次重大资产重组注入的标的
资产武汉广电数字网络有限公司 100％股权签署《关于盈利补偿的
武汉广播电视台、武汉
承诺》：盈利承诺补偿期为 2012 年、2013 年、2014 年三年，盈利
有线广播电视网络有
预测承诺数为 2012 年标的资产实现的净利润为 82,915,026.54 元，
限公司、中信国安信息
2013 年为 107,134,509.97 元，2014 年为 103,272,654.61 元。如果标
产业股份有限公司
的资产没有实现盈利预测承诺数，则武汉广播电视台、武汉有线广
播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司同意在专项
审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。
湖北省楚天数字电视 2015 年 7 月，湖北省楚天数字电视有限公司及其一致行动人湖北楚
有限公司、湖北楚天金 天金纬广播电视信息网络有限公司、楚天襄阳有线电视股份有限公
纬广播电视信息网络 司为稳定市场预期，增强投资者信心，作出了《关于未来六个月不
有限公司、楚天襄阳有 减持湖北广电股票的承诺函》，即 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8
线电视股份有限公司 日不减持持有的湖北广电股票。
经核查，上述 6 名限售股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺事项。
四、 资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对
本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
五、 公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市流通前 本次变动股份数 本次上市流通后
一、有限售条件的流通股 373,948,181 -198,800,948 175,147,233
二、无限售条件的流通股 262,269,267 198,800,948 461,070,215
三、股份总数 636,217,448 636,217,448
六、 核查意见
经核查，申万宏源承销保荐就公司部分限售股份解禁并上市流通事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、申万宏源承销保荐对湖北广电本次部分限售股解禁并上市流通事项无异
议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖北省广播电视信
息网络股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肇 睿 张 圩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年一月十五日
