厦门国贸公开发行可转换公司债券上市公告书

厦门国贸集团股份有限公司 
XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD. 
（注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层） 
公开发行可转换公司债券 
上市公告书 
保荐人（主承销商） 
二零一六年一月 第一节重要声明与提示 
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
    本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2015 年 12月 31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
    本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。第二节概览
    一、可转换公司债券名称（全称）：厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券
    二、可转换公司债券简称：国贸转债
    三、发债种类：实名制记账式
    四、可转换公司债券代码：110033
    五、可转换公司债券发行量：28亿元（28,000,000张）
    六、可转换公司债券上市量：28亿元（28,000,000张）
    七、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
    八、可转换公司债券上市时间：2016年 1月 19日
    九、可转换公司债券存续的起止日期：2016年 1月 5日至 2022年 1月 4日
    十、可转换公司债券转股的起止日期：2016年 7月 5日至 2022年 1月 4日
    十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2016 
    年 1月 5日）起每满一年的当日
    十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    十三、托管方式：账户托管
    十四、登记公司托管量：280,000万元
    十五、保荐机构、主承销商：海通证券股份有限公司
    十六、可转换公司债券的担保人；本次可转债未设担保
    十七、可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：本次发行的可转换公司债
    券信用等级为 AA+，信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司 第三节绪言 
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规的规定编制。
    经中国证监会证监许可【2015】3117号文核准，公司于 2016年 1月 5日公开发行了 2,800万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额为 28亿元。
    本次发行的国贸转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，优先配售后余额部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，若认购不足 28亿元的部分则由主承销商余额包销。
    经上交所自律监管决定书〔2016〕9号文同意，公司 28亿元可转换公司债券将于 2016年 1月 19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国贸转债”，债券代码“110033”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105827”。
    本公司已于 2015年 12月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询。第四节发行人概况
    一、发行人基本情况 
    中文名称：厦门国贸集团股份有限公司 
英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD. 
注册资本：1,664,470,022.00元 
    注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦 18层 
法定代表人：何福龙 
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
电子邮箱：itgchina @itg.com.cn 
董事会秘书：陈晓华 
主营业务：供应链管理业务、房地产经营业务及金融服务业务
    二、历史沿革 
    本公司的前身为厦门经济特区国际贸易信托公司，1993年 2月 19日，经厦门市经济体制改革委员会以《关于同意厦门经济特区国际贸易信托公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改（1993）006号）批准改制为股份有限公司，同时
    更名为厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公司，并在厦门市工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。股份公司设立时，总股本为 17,000万股，其中：国家股 7,000万股，占总股本的 41.18%；内部职工股 10,000万股，占总股本的 58.82%。1994年，厦门经济特区国际贸易信托（集团）股份有限公
    司更名为厦门国贸集团股份有限公司。
    1996年 4月，经厦门市人民政府批准，本公司回购每个股东持有公司股份数的 60%部分，共计 10,200万股并予以注销。减资后，公司总股本从 17,000万股减至 6,800万股。其中：国家股 2,800万股，内部职工股 4,000万股，股东持股比例不变。
    1996年 9月，经中国证监会证监发字[1996]221、222号文件批准，本公司向
    社会公开发行人民币普通股 1,000万股，原内部职工股 1,000万股同时上市。本次发行后，公司总股本从 6,800万股增至 7,800万股，其中：国家股 2,800万股，占总股本的 35.90%；内部职工股 3,000万股，占总股本的 38.46%；社会公众股
    2,000万股，占总股本的 25.64%。
    1997年 4月，经公司 1996年度股东大会批准，公司以总股本 7,800万股为基数，向全体股东以 10：4的比例派送红股 3,120万股。本次送股完成后，公司总股本从 7,800万股增至 10,920万股，其中：国家股 3,920万股，占总股本的
    35.90%；内部职工股 4,200万股，占总股本的 38.46%；社会公众股 2,800万股，
    占总股本的 25.64%。
    1997年 9月，经公司第二届第二次股东大会批准，公司以总股本 10,920万股为基数，向全体股东以 10：2的比例派送红股 2,184万股；同时，公司以总股本 10,920万股为基数，向全体股东以 10：4的比例转增股本 4,368万股。本次送股和转增股本完成后，公司总股本从 10,920万股增至 17,472万股，其中：国家股 6,272万股，占总股本的 35.90%；内部职工股 6,720万股，占总股本的 38.46%；
    社会公众股 4,480万股，占总股本的 25.64%。
    1998年 6月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监[1997]053号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]38号文复审通过，本公司以总股本17,472万股为基数，向全体股东以 10：1.339的比例配售股份 2,340万股。本次
    配股完成后，公司总股本从 17,472万股增至 19,812万股，其中：国家股 7,112万股，占总股本的 35.90%；内部职工股 7,620万股，占总股本的 38.46%；社会
    公众股 5,080万股，占总股本的 25.64%。
    1999年 9月，根据相关规定，本公司内部职工股 7,620万股上市流通。本次6 
内部职工股上市流通后，公司总股本不变，仍为 19,812万股，其中：国家股 7,112万股，占总股本的 35.90%；社会公众股 12,700万股，占总股本的 64.10%。
    2004年 4月，经公司 2003年度股东大会批准，公司以总股本 19,812万股为基数，向全体股东以 10：8的比例转增股本 15,849.5998万股。本次转增股本完
    成后，公司总股本从 19,812万股增至 35,661.5998万股，其中：国家股 12,801.6
    万股，占总股本的 35.90%；社会公众股 22,859.9998万股，占总股本的 64.10%。
    2006年 6月，经公司股权分置改革相关股东会议暨 2006年第一次临时股东大会批准，公司以股权分置改革前流通股本 22,859.9998万股为基数，向全体流
    通股股东以 10：4.5的比例转增股本 10,287万股。本次转增股本完成后，公司总
    股本从 35,661.5998万股增至 45,948.5998万股，其中：国家股 12,801.6万股，占
    总股本的 27.86%；社会公众股 33,146.9998万股，占总股本的 72.14%。
    2007年 8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕216号核准，本公司通过网上和网下定价发行方式公开增发人民币普通股 3,700万股。本次增发完成后，公司总股本从 45,948.5998万股增至 49,648.5998万股，其中：有限售
    条件的流通股 14,419.7236万股，占总股本的 29.04%；无限售条件的流通股
    35,228.8762万股，占总股本的 70.76%。
    2007年 9月 17日，机构配售股份解禁后，公司总股本保持不变，有限售条件的流通股变为 13,832.1288万股，占总股本的 27.86%；无限售条件流通股
    35,816.4710万股，占总股本的 72.14%。
    2009年 12月，经证监会证监发行字[2009]1280号文核准，厦门国贸向截至股权登记日 2009年 12月 9日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东（总股本 496,485,998股），按照每10股配 3股的比例配售。厦门国贸该次配售共计 143,338,948股，已于 2009年12月 29日上市流通。
    2010年 5月，经厦门国贸 2009年年度股东大会批准，厦门国贸以 2010年 7月 12日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金转增股本后公司总股本由 639,824,946股增加为 1,023,719,914股。
    2011年 5月，经厦门国贸 2010年年度股东大会批准，厦门国贸以 2011年 6月 30日为股权登记日实施了利润分配及资本公积金转增股本，其中资本公积金7 
转增股本后公司总股本由 1,023,719,914股增加为 1,330,835,888股。
    2014年 7月，经证监会证监许可[2014]426号文核准，厦门国贸向截至股权登记日 2014年 6月 26日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸全体股东（总股本 1,330,835,888股），按照每 10股配 2.8股的比例配售。厦门国贸可配售股份总数 372,634,048股，实际配股增
    加的股份为 333,634,134股，已于 2014年 7月 10日上市流通。
    三、发行人主要经营情况
    （一）发行人的经营范围及主营业务
    1、公司经营范围 
    发行人营业执照载明的经营范围为：“金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售。”
    2、公司主营业务构成 
    公司是一家适度多元化综合型企业。根据公司 2014至 2016年发展战略，公司形成以供应链管理业务、房地产经营业务及金融服务业务三大业务为核心的业务体系。
    （二）发行人主要产品及服务 
    公司供应链管理业务由大宗贸易业务、汽车经销、物流服务业务及商业零售业务组成，大宗贸易业务主要经营涉及铁矿、煤炭、轮胎、金属硅镁、橡胶、钢铁、纸业、纺织品等一系列核心优势品种，涵盖进出口、转口及内贸多种形式；汽车经销业务主要包括经营进口汽车贸易、国产汽车销售、二手车交易以及经营汽车用品等业务；现有物流服务业务涵盖国内外货代、报关、仓储、堆场、运输等业务类型，积极推进合同物流、项目物流、第三方物流等转型升级，构建产业链服务体系；商业零售业务涉及商业综合体的运营和商业零售管理。公司房地产经营业务定位于以重点城市为主的高品质住宅开发、商业地产开发。房地产经营业务覆盖区域涉足厦门及福建省其它地区、上海、合肥、南昌、芜湖等地。
    金融服务业务涵盖期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等金融服务。
    （三）公司的竞争优势
    1、供应链管理业务 
    公司自 20世纪 80年代成立开始从事供应链管理相关的大宗贸易业务，经过三十多年的探索、发展，拥有丰富的贸易行业经验和专业的人才队伍，建立了广泛的业务网络，并通过多年贸易业务经验的积累，建立了一套行之有效的兼顾业务促进和风险管理的机制；汽车经销业务从 2002年起，经过十几年的发展，已涵盖经营进口汽车贸易、国产汽车销售、二手车交易以及经营汽车用品等业务，公司在全国控股或参股的 4S店约 20家；供应链管理业务中的物流服务业务涵盖国内外货代、报关、仓储、堆场、运输等业务类型，报告期内公司积极推进合同物流、项目物流、第三方物流等转型升级，构建产业链服务体系；商业零售业务涉及商业综合体运营及商业零售管理等业务。
    公司供应链管理业务有效发挥了大宗贸易业务、汽车经销业务、物流服务业务及金融服务业务的协同效应，能为客户提供自组织货源至物流配送环节的一体化服务，以提升协同效率、降低运营成本，充分运用公司在供应链管理方面的优势，为客户提供增值服务。
    （1）品牌优势 
    供应链管理业务是公司的传统强项业务，自 1991年以来连年进入全国进出口额最大 500家企业，在全国内外贸批发零售业综合排名中名列前茅，是中国对外贸易 AAA级诚信企业，为中国物流百强和中国国际货运代理百强企业，为中国最高等级的 5A级物流企业。
    2014年公司被评为“财富中国 500强”企业，名列批发零售业第 9位。自 2011年起公司连续四年被世界品牌实验室评为“中国品牌 500强”。
    （2）人才优势 
    公司在 30余年的经营中，通过长期的业务实践，建立了一支专业高效的管9 
理团队，培养了一大批业务精英，3,200余名供应链管理业务从业人员中近七成具有大学以上学历，有多年的行业从业经验。供应链管理业务主要管理人员 76人，绝大部分具备 10年以上行业管理经验，90%具有大学本科以上学历，其中多人具备海外市场经验，确保公司供应链管理业务有序、高效运作。
    （3）品种优势 
    公司在从事供应链管理业务过程中积累了多年经验及大批优质客户资源，形成了稳定的购销渠道，与客户及供应商形成了长期合作关系。公司主要品种为大宗商品，涉足此类业务需要有品牌及资金方面的优势，公司在此类商品上的经营已具备一定的规模优势。铁矿、煤炭、汽车、橡胶、金属硅镁、钢铁、纸业、纺织品等为公司供应链管理业务经营多年的传统优势品种，近年培育的轮胎业务逐步成为公司新的优势品种。
    （4）区域优势 
    公司在香港、台湾、新加坡、上海、广州、天津、成都、深圳、青岛等境内外设有区域公司或办事处，形成了辐射国内重要经济区及重要海外市场的货源渠道和营销网络，使得公司供应链管理业务有效突破地域限制、实行跨区经营、形成各地资源共享、扩大市场份额与贸易网络范围，能有效对市场需求做出快速反应并提供相应服务。公司地处的厦门为国家“十二五规划”提出的两岸区域金融服务中心，作为第二批自由贸易试验区内城市，厦门自贸试验区已经挂牌，厦门有可能成为国内发展最快的经济区域之一，公司作为该地域的龙头企业之一将直接受益。
    2、房地产经营业务
    （1）公司具有二十多年的房地产开发经验，在区域市场形成了较强的核心
    竞争能力 
公司从 1993年进行房地产开发以来，开发建设了一系列以“国贸”冠名的商业楼宇及商品房项目，目前正在多地开发以“国贸天琴湾”、“国贸春天”、“国贸阳光”冠名的一系列房地产精品项目，行业经验丰富。
    公司定位于高品质商品住宅的开发，在项目开发定位方面积累了丰富的经验，产品得到了市场和消费者的广泛认可，在户型设计和产品品质等方面具备较强的区域竞争力。    （2）公司拥有经验丰富的房地产开发与经营管理团队 
    公司在积累了 20多年的房地产经营业务经验的同时，建立了投资、设计、工程、成本、营销、财务与行政管理的专业研发和管理团队，各项目公司也建立了架构完整、快速运作的综合开发团队。国贸地产共有员工 343人，其中本科以上学历 225人，设计、工程、造价等专业技术人员 144人，经验丰富的房地产开发与经营管理团队为公司的房地产经营业务做大做强奠定了坚实的基础。
    （3）公司品牌信誉良好 
    公司房地产经营业务高度重视并致力于品牌的打造，是厦门第一家获得房地产专有商标权的房地产公司。国贸地产“金钥匙”商标是厦门市第一个房地产类著名商标，也是福建省第一批省级著名商标。公司坚持将品牌形象与产品品质有机结合，历年来获得了多项荣誉，得到了社会各界的广泛认可。
    （4）创新能力 
    公司在十余年的房地产开发过程中不断创新，创造了多个区域第一，包括：
    建成当时省内最高的甲级办公楼、当地第一个注册商标的房地产开发企业、当地率先进行品牌推广的房地产企业等。公司房地产经营业务不断强化“以优化户型为主的住宅产品创新和开发能力”的核心竞争力，力争成为引领城市生活品质的“城市精品地产商”。
    3、金融服务业务 
    金融服务作为公司新兴主业之一，在为外部客户提供综合金融服务的同时，可对接公司的其他主业，提升公司各类业务间的协同效应以及与客户的粘合度，逐步成为公司新的利润增长点。其中，国贸期货拥有商品、金融期货经纪、资产管理及风险管理等牌照，重点打造以“财富管理”为主的资管业务和以“风险管理”为主的产业客户服务能力；以厦门金海峡投资为主的中小微企业融资服务平台，具有较强的创新和拓展能力，服务品种不断丰富，目前综合实力已跃居厦门担保、典当等行业前列。
    四、发行人主要知识产权 
    发行人及其子公司在中国境内拥有的与主营业务相关的主要注册商标具体情况如下：
    序号商标内容注册号注册人类别有效期 7024197 发行人 39 2011.07.07-2021.07.06 7024198 发行人 36 2011.08.21-2021.08.20 7024199 发行人 35 2010.10.07-2020.10.06 8635064 发行人 35 2011.10.28-2021.10.27 8635159 发行人 36 2011.10.28-2021.10.27 8635272 发行人 39 2011.12.28-2021.12.27 10264764 国贸地产 37 2013.02.07-2023.02.06 10264803 国贸地产 36 2013.02.07-2023.02.06
    五、发行人股本结构及前十名股东持股情况 
    截至 2015年 9月 30日，公司总股本为 1,664,470,022股，股本结构如下：
    序号股份类型数量（股）比例 
1 有限售条件股份-- 无限售条件股份 1,664,470,022 100.00% 
    其中：人民币普通股 1,664,470,022 100.00% 
    3 股份总数 1,664,470,022 100.00% 
    截至 2015年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
    序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 
1 厦门国贸控股有限公司 516,456,147 31.03 
    2 中央汇金投资有限责任公司 48,586,400 2.92 
    3 中国证券金融股份有限公司 24,791,980 1.49 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 
    8 博时基金－农业银行－博时中 14,380,0.86 证金融资产管理计划 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 
14,380,0.86 
    合计 733,634,527 44.04 第五节发行与承销
    一、本次发行情况
    （一）发行数量：28亿元（280万手）
    （二）向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售国贸转债 1,450,045
    手（1,450,045,000元），占本次发行总量的 51.79%。
    （三）发行价格：按票面金额平价发行
    （四）可转换公司债券的面值：人民币 100元/张
    （五）募集资金总额：人民币 28亿元
    （六）发行方式：本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后
    余额部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足 28亿元的余额由主承销商包销。
    （七）本次发行费用 
    项目金额（万元） 
承销及保荐费用 2,800.00 
    会计师费用 93.40 
    律师费用 84.91 
    资信评级费 25.00 
    发行手续费 32.90 
    信息披露及路演推介费用 56.60 
    合计 3,092.81
    二、本次承销情况
    1、向原 A股股东优先配售结果 
    根据上交所提供的网上配售信息，发行人原 A 股股东通过上交所交易系统网上配售代码“704755”进行优先配售国贸转债 1,450,045,000元（1,450,045手），占本次发行总量的 51.79%。
    2、网上向一般社会公众投资者发售结果 
    本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的国贸转债为4,959,000元（4,959手），占本次发行总量的 0.18%，网上中签率为 0.10812440%。
    3、网下对机构投资者配售结果  本次网下申购有效申购数量为 1,243,996,000 手，即 1,243,996,000,000 元，最终向网下申购机构投资者配售的国贸转债总计为 1,344,996,000 元（1,344,996手），占本次发行总量的 48.04%，配售比例为 0.1081189972%。
    本次发行配售结果汇总如下：
    类别中签率/配售比例（%）有效申购数量（手）配售数量（手） 
原 A 股股东 100% 1,450,045 1,450,045 
网上一般社会公众投资者 0.10812440% 4,586,384 4,959 
    网下机构投资者 0.1081189972% 1,243,996,000 1,344,996 
    合计- 1,250,032,429 2,800,000
    三、本次发行资金到位情况 
    本次发行可转换公司债券募集资金扣除海通证券股份有限公司承销及保荐费后的余额已由海通证券股份有限公司于 2016年 1月 11日汇入本公司募集资金专用账户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2016年 1月 12日出具了致同验字（2016）第 350ZA0004
    号《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。
    四、参与上交所质押式回购交易的情况 
    根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》，本公司已向上交所申请“国贸转债”参与债券质押式回购交易业务。经上交所同意，本次发行的可转债将于 2016年 1月 19日正式成为上交所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下：
    证券代码证券简称 
对应的质押券申报和转回代码 
对应的质押券申报和转回简称 
110033 国贸转债 105827 国贸转质 第六节本次 A股可转债发行情况
    一、本次发行基本情况
    1、核准情况 
    本次发行于 2015 年 2 月 3 日经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议审议通过，于 2015年 2月 27日经公司二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过。
    厦门市国资委于 2015年 2月 13日出具《关于厦门国贸集团股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，同意国贸控股及其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司在公司二〇一五年第二次临时股东大会中投票赞成公司发行可转换公司债券的方案。
    本次发行已经中国证监会证监许可【2015】3117号文核准。
    2、证券类型：可转换公司债券。
    3、发行规模：人民币 28亿元。
    4、发行数量：280万手。
    5、发行价格：本次可转换公司债券每张面值 100元人民币，按面值发行。
    6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
    28亿元（含发行费用），募集资金净额 27.69亿元。
    7、募集资金用途：
    本次发行募集资金总额 28亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
    单位：亿元 
序号项目名称投资总额募集资金投入总额 
1 上海市松江区佘山北地块项目 49.48 15.00 
    2 漳州国贸?润园项目 19.73 8.00 
    3 南昌国贸春天项目 13.72 2.00 
    4 南昌国贸蓝湾项目 10.74 3.00 
    合计 93.67 28.00
    二、本次可转换公司债券发行条款
    1、本次发行证券的种类 
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债16 
及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
    2、发行规模 
    本次发行的可转债总额为人民币 28亿元。
    3、票面金额和发行价格 
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
    4、债券期限 
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。
    5、票面利率 
    本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.9%、
    第四年 1.4%、第五年 1.7%、第六年 2%。
    6、还本付息的期限和方式 
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
    （1）年利息计算 
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B×i 
I：年利息额； 
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； 
i：可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式 
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
    如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公17 
司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、转股期限 
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
    8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P。
    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    9、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据 
    本次发行的可转债初始转股价格为 9.03 元/股，不低于《募集说明书》公告
    日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式 
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 
派送现金股利：P1＝ P0-D； 
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    10、转股价格的向下修正
    （1）修正条件及修正幅度 
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收19 
盘价格计算。
    （2）修正程序 
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
    从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款 
    在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一年利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
    （2）有条件赎回条款 
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 
IA：指当期应计利息； 
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； 
i：指可转债当年票面利率； 
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。    12、回售条款
    （1）有条件回售条款 
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款 
    在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 
IA：指当期应计利息； 
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； 
i：指可转债当年票面利率； 
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    13、转股年度有关股利的归属 
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的21 
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    14、发行方式及发行对象 
    本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售相结合的方式进行。认购不足 28亿元的部分由承销团包销。
    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）在网下和网上预设的发行数量比例为 75%：25%。如网上向社会公众投资者发售与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
    三、债券持有人会议 
    为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
    1、债券持有人的权利与义务 
    债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
    （1）可转债债券持有人的权利 
    ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 
③根据约定的条件行使回售权； 
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。    （2）可转债债券持有人义务 
    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； 
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
    2、债券持有人会议的权限范围
    （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
    意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
    议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
    出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
    权利的方案作出决议；
    （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
    法享有权利的方案作出决议；
    （7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
    相关补充协议作出决议；
    （8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
    （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
    其他情形。
    3、债券持有人会议的召集 
    债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召23 
开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
    在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    （2）公司未能按期支付本期可转债本息；
    （3）公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
    （4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
    （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
    （7）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
    议召开债券持有人会议；
    （8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
    （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （10）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及
    债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 
    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
    单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债权持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出24 
席并表决。
    债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
    5、债券持有人会议的召开
    （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
    （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
    席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
    （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人或者债
    券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    （4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
    债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
    6、债券持有人会议的表决与决议     （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
    有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
    （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
    项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项