广西慧球科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司实际控制人认定的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“贵部”）下发的上证公函【2016】0056号《关于广西慧球科技股份有限公司实际控制人认定的问询函》。现将贵部关注的有关问题回答如下：
问题一：在公司董事会成员未发生变化的情况下，结合权益变动的过程，说明顾国平先生成为公司控股股东及实际控制人的时点、具体理由及依据。
2014年11月4日，顾国平先生的一致行动人上海和熙投资管理有限公司－和熙成长型2号基金（以下简称“和熙2号基金”）通过与中信证券股份有限公司签署的收益互换交易协议买入公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.80%。
2015年10月23日至11月9日，顾国平先生及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统大宗交易及集中竞价买入公司股份。截至2015年11月9日，顾国平先生直接持有公司股份1,000,000股，通过一致行动人和熙2号基金、华安未来资产－工商银行－汇增1号资产管理计划（以下简称“华安汇增1号”）及华安未来资产－工商银行－汇增2号资产管理计划（以下简称“华安汇增2号”）合计间接持有公司股份25,036,601股。
顾国平先生及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号及华安汇增2号合计持有公司股份26,036,601股，占公司总股本的6.59%，成为公司第
一大股东。
2015年11月16日至17日，顾国平先生通过一致行动人华安未来资产－工商银行－汇增3号资产管理计划（以下简称“华安汇增3号”），以二级市场竞价买入的方式增持公司股份合计5,265,100股。截至2015年11月17日，顾国平先生及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号及华安汇增3号合计持有公司股份31,301,701股，占公司总股本的7.93%，维持第一大股东地位。
2015年12月1日，顾国平先生通过一致行动人德邦创新资本-浦发银行-德邦创新资本慧金1号专项资产管理计划（以下简称“德邦慧金1号”），以大宗交易的方式买入和熙2号基金持有的公司股份5,000,000股。截至2015年12月1日，顾国平先生及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份31,301,701股，占公司总股本的7.93%，维持第一大股东地位。
2015年12月3日至4日，顾国平先生的一致行动人德邦慧金1号以二级市场竞价买入的方式增持公司股份合计3,415,174股。截至目前，顾国平先生及其一致行动人和熙2号基金、华安汇增1号、华安汇增2号、华安汇增3号及德邦慧金1号合计持有公司股份34,716,875股，占公司总股本的8.79%，维持第一大股东地位。
至此，顾国平先生及其一致行动人阶段性增持公司股份的计划已经完成，顾国平先生及其一致行动人合计持有公司股份34,716,875股，占公司总股本的8.79%；基于公司股东及客户担心公司无控股股东及实际
控制人的状态会影响公司主营业务长期、健康、稳定的发展，经公司研究后认为，截至2015年12月份，顾国平先生及其一致行动人已持有公司
8.79%的股份，在公司前十大股东中占据五个席位，其合计持股比例远
高于公司其他股东，并且公司近年来历次股东大会股东参与投票比例均低于顾国平先生及其一致行动人已持有公司股份的比例，其实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；同时，顾国平先生及其一致行动人计划自2016年1月8日起3个月内，将通过资管计划方式累计增持公司股份不低于3,947,937.08股，累计增持公司股
份比例将不低于公司总股本的1%，除上述增持计划外，顾国平先生及其一致行动人还将根据资本市场的实际情况，以决定未来12个月内是否增持公司的股份。由此可预见顾国平先生对公司的控制权在今后可预期时间内将稳定、有效地存在。
因此，虽然公司董事会成员未发生变化，并且虽然顾国平先生持有公司股份的比例不足50%，但其持有的股份（包括其通过其一致行动人持有的股份）所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以对公司决策形成实质性控制，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于控股股东、实际控制人的认定依据，认定顾国平先生为公司控股股东与实际控制人。
问题二：结合公司董事会构成情况和治理情况，核实公司前后两次实际控制人认定不一致的原因，信息披露是否存在前后不一致、需要更正的情形。
2015年10月，公司收到了上海证券交易所《关于广西慧球科技股份有限公司股东变更相关事项的问询函》，在回复《问询函》时，公司认为：虽然董事会成员中除独立董事外的其他成员均来自顾国平先生控制的上海斐讯数据通信技术有限公司，但本届董事并非为顾国平先生提名，与顾国平先生亦不存在一致行动的安排，因此，顾国平先生并没有可支配公司董事会经营决策的能力，公司无控股股东、实际控制人。
顾国平先生于2014年底当选公司董事长、总经理，其在信息技术产业拥有较为深厚的根基和人才号召力，对公司新从事的智慧城市业务从业务资源、人力资源、技术资源、经营模式、战略布局等方面制定了详细可实施的发展战略，在以顾国平先生为核心的公司经营层的带领下，公司快速组建了智慧城市业务核心团队，公司新开展的智慧城市业务得到快速发展，先后签署了200多亿元的智慧城市框架协议及40多亿元的智慧城市落地合同，帮助公司重塑了持续稳定的经营能力。截至2015年底，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期有了显著增长，在顾国平先生带领公司取得上述成绩后，公司认为，顾国平先生拥有带领公司不断发展壮大的能力，并认同其对公司未来经营发展的方针及战略安排。
自2015年10月底以来，顾国平先生及其一致行动人通过交易系统大宗交易方式及二级市场集中竞价方式多次买入公司股票，通过逐步增持公司股份的方式才逐步形成了对公司在股权比例上的控制权，虽然公司董事会构成情况和治理情况未发生变化，但顾国平先生及其一致行动人通过在股权比例上的控制权将对公司董事的提名及当选、公司经营决策的确定产生重大影响，且根据公司股东名册显示，公司股权结构分散，公司其他股东持股比例均在5%以下，并且，公司未收到其他股东通知有通过一致行动的关系持有公司5%以上表决权，其他股东均无法对公司决策形成实质性控制进而影响顾国平先生及其一致行动人对公司的控制权。
公司经讨论认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……4、投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”，鉴于顾国平先生及其一致行动人合计持有公司的持股比例足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，虽然公司董事会构成情况和治理情况未发生变化，但其持有的股份（包括其通过其一致行动人持有的股份）所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，所以根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于控股股东、实际控制人的认定依据，认定顾国平先生为公司控股股东与实际控制人。
由于本次认定顾国平先生为控股股东及实际控制人的具体理由与依据和先前的情形存在不同之处，因此本次认定与公司前期信息披露不存在矛盾之处，公司于先前披露的信息无需更正。
问题三：前述资管计划到期后，顾国平先生及其一致行动人对其持有股份所作的后续相关安排。若公司控制权存在不稳定因素，请充分提示相关风险。
经与顾国平先生确认，未来资管计划到期时，其将通过新的资管计划或通过直接持股的方式替代已届有效期的资管计划，以维系其对于公司股权的控制权。但不排除后续因股东持股比例变动而导致公司控制权发生变动的风险、不排除后续因股东持股比例变动而导致公司董事会成员或经营管理层发生变动的风险、或导致公司经营状况发生变动的风险。
公司将定期关注主要股东持股或变化情况，并按要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十五日
