华龙证券股份有限公司关于
浙江莎普爱思药业股份有限公司
持续督导期间定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2014】576 号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）于 2014年 6月 20日以 21.85元/股的价格公开发行 1,635万股，并于 2014年 7月 1日刊登
了《浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行 A股股票上市公告书》。华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“本保荐机构”）作为莎普爱思首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，负债对莎普爱思上市后的持续督导工作。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着谨慎和勤勉尽责的原则，华龙证券于 2015年 12月 30日至 12月31日对莎普爱思进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
本保荐机构于 2015年 12月 30日至 12月 31日对莎普爱思进行了现场检查，参与人员包括王新强、王保平。
在现场检查过程中，我们结合莎普爱思的实际情况，通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，独立对莎普爱思 2015年 1月 1日至 12月 31日的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营情况、承诺履行情况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对莎普爱思 2015年 1月至 12月的规范运作和生产经营等情况作出了结论性意见。
二、本次现场检查结果
（一）公司治理和内部控情况
我们查阅了莎普爱思的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了莎普爱思第二届董事会第二十一次会议，第二届董事会第二十二次会议第三届董事会第一次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第二届监事会第十三次会议、第二届监事会第十四次会议、第三届监事会第一次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议、第三届监事会第四次会议，2014年年度股东大会和 2015年度第一次临时股东大会的会议记录和会议决议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
我们查阅了公司章程，内部控制制度等文件，与相关管理人员、内部审计人员进行了交流访谈，并查阅了部分审批文件的执行流程。
核查意见：
莎普爱思董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度己经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；莎普爱思内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行
（二）信息披露情况
我们收集和查阅了莎普爱思信息披露制度以及莎普爱思已披露的 2015 年 1月 1日至 2015 年 12月 31日的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
核查意见：
莎普爱思的信息披露制度合规，己披露的公告与实际情况一致、披露内容完
整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
我们重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日的三会会议资料、公开披露的信息资料、银行对账单、往来账明细等，并抽查了部分凭证。
核查意见：
莎普爱思资产完整、人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东和资金被关联方占用的情况。
（四）募集资金使用情况
我们查阅了 2015年 1月至 2015年 12月莎普爱思首次公开发行股票募集资
金账户的银行对账单，了解并现场检查了莎普爱思首次公开发行股票募投项目的
进展情况，检查了募集资金使用有关的合同及大额发票。
核查意见：
莎普爱思首次公开发行股票募集资金均存放在募集资金专户内，莎普爱思严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、投资效益与己披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
我们通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈、查阅了公司合同、信息披露文件、相关董事会决议、股东大会决议等，以及各项业务和管理规章制度。
经核查，莎普爱思已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定，并制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。2015年 1月至 12月期间，莎普爱思存在以下关联交易：
2015年 12月 18日公司控股股东陈德康将其持有的公司股份 1,000万股（占公司总股本的 6.12%)质押给中信银行嘉兴平湖支行，本次股权质押是为莎普爱
思向中信银行嘉兴平湖支行申请不超过贰亿元人民币并购贷款（用于支付强身药业的股权转让价款）提供股权质押担保。该事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已在上交所网站披露相关公告。
核查意见：
经核查，控股股东向公司提供并购贷款担保的事项已履行了必要的内部决策程序，该关联担保的目的是使公司能够更加便捷的取得银行授信，且并不收取担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
2、对外担保情况
经核查，2015年 1月至 12月期间，莎普爱思不存在未经审批的对外提供担保的情况。
3、对外投资事项
经核查，2015年 1月至 12月期间，莎普爱思及子公司存在下列重大对外投资事项：
（1）2015年 1月 19日，浙江莎普爱思医药销售有限公司（以下简称“莎普
爱思医药”）与嘉兴瑞丰投资开发有限公司（以下简称“嘉兴瑞丰”）签订了《浙江省商品房买卖合同》及附件、补充协议，莎普爱思医药将购买嘉兴瑞丰在平湖市三港路开发的中瑞国际广场项目中 3栋 1层和 2层的 28间商业房产，总建筑面积 1,648.53平方米（以房管部门最终核定为准），合同房款为 41,781.310元（不
含交易税费等）。该投资已经莎普爱思第二届董事会第二十次会议审议通过，并已在上交所网站披露相关公告。
（2）2015 年 11 月 12 日，莎普爱思与吉林省东丰药业股份有限公司（以下
简称“东丰药业”）签署了《附生效条件的股权转让协议》，莎普爱思拟以 3.46
亿元收购东丰药业持有的吉林强身药业有限责任公司（以下简称“强身药业”）100%的股权。该投资已经莎普爱思第三届董事会第五次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已在上交所网站披露相关公告。
核查意见：
莎普爱思及子公司的重大对外投资事项均已履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》的规定以及上交所、中国证监会的相关法规要求。
（六）经营情况
我们通过查阅公司 2015 年一季度财务报告、半年度财务报告、三季度财务报告以及重大合同等资料，并与公司高管进行讨论交流等方式对公司的经营情况进行了现场检查。
核查意见：
莎普爱思经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转；公司产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
莎普爱思通过收购强身药业布局中成药的生产、研发及销售，大大丰富了公司的产品储备，培育了新的盈利增长点。未来公司应充分利用已有的 OTC 产品销售渠道优势，快速推广中成药产品，发挥本次收购的协调效应。此外，由于强身药业距离公司本部较远，公司需要建立和完善更加有效的子公司管理制度，加强对子公司的管理。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在我们本次现场检查工作中，莎普爱思能够积极提供所需文件资料，安排持续督导人员与其高管及员工进行访谈并对募投项目进行实地调研，为我们的现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
综上，本保存机构认为:
1、莎普爱思的公司治理情况良好，内部控制制度健全并严格执行，三会运
作合规、会议资料保存完整。
2、莎普爱思的信息披露制度合规，己披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
3、莎普爱思的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
控制人。不存在关联方占用资金问题，对外担保履行了对外信息披露和审议程序，不存在可能对上市公司产生重大不利影响事项。
4、莎普爱思的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存
储制度，其使用与己披露情况相符，不存在被控股股东或实际控制人占用的情形。
5、莎普爱思不存在未经审批的对外提供担保的情况；莎普爱思的关联交易
及重大投资均履行了符合法律法规及公司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。
6、莎普爱思的经营情况良好，经营模式、产品市场前景、核心竞争力以及
经营环境未发生重大不利变化。
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