河南科迪乳业股份有限公司
关于与洛阳巨尔乳业有限公司股东签订《股权转让补充协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”或“受让方”）已
于 2015 年 12 月 7 日与洛阳巨尔乳业有限公司（以下简称“巨尔乳业”）的股东
陈彦斌、刘建国、张德勋、何水杰和洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（上述巨
尔乳业股东以下合称“甲方”或“转让方”）签订了《股权转让协议》，约定以现
金方式购买巨尔乳业 100%股权，其中第一次股权转让由巨尔乳业股东工会委员
会（以下简称“转让方 5”）向公司转让巨尔乳业 34.57%股权；第二次股权转让
由巨尔乳业股东向公司指定的第三方转让巨尔乳业剩余 65.43%股权。上述交易
的主要内容详见 2015 年 12 月 8 日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公
告编号为 2015-040。公司已于 2016 年 1 月 4 日向转让方 5 支付第一次股权转让
价款，相关工商变更登记正在办理中。
为减少收购环节，提高整合效率，公司与转让方于 2016 年 1 月 13 日签订了
《股权转让补充协议》，约定第二次股权转让不再由公司指定第三方进行，改为
由公司进行所有收购事宜。《股权转让补充协议》主要内容如下：
“1、根据原协议第二条第三款规定：“目标股权分两次转让：第一次股权转
让由转让方 5 向乙方转让目标公司 34.57%股权（代表 7,087,395 元出资额）（以
下称“第一次转让”）；第二次股权转让由甲方向乙方指定的第三方转让目标公司
剩余 65.43%股权（代表 13,412,605 元出资额）（以下称“第二次转让”），甲方
承诺将按本协议约定的相关实质性条款（包括但不限于股权转让比例、股权转让
价款、支付方式、甲方保证与承诺、利润承诺、违约责任、目标公司管理与运营、
过渡期安排等），与乙方指定的第三方签署正式的《股权转让协议》。”
2、甲方和乙方在此确认，乙方已按照原协议第二条第 3 款之约定向甲方支
付了第一次转让（即转让方 5 向乙方转让目标公司 34.57%股权）的股权转让价
款，合计 36,508,727 元（大写：叁仟陆佰伍拾万捌千柒佰贰拾柒元）。双方在此
一致同意，不再由乙方指定的并购基金或第三方进行原协议约定的“第二次转让”，
而是由乙方直接支付“第二次转让”的股权转让价款，原协议中“乙方指定的并
购基金”、“乙方指定的第三方”相关的权利义务转由乙方承担；原协议中所有涉
及“乙方指定的并购基金”、“乙方指定的第三方” “乙方及（或）乙方指定的
第三方（并购基金）”等描述均应当替换为“乙方”。
3、删除原协议第八条第 5 项“乙方承诺并保证其指定的第三方依照本协议
约定向甲方支付股权转让款。”
4、删除原协议第十二条第 3 项“如果乙方未能选定第三方，或其指定的第
三方未能按照本协议的约定履行相应的义务，则乙方应当按照本协议的约定履行
应由第三方履行的义务（包括但不限于支付股权转让价款），并享有相应的股东
权利。”
5、原协议中的其他条款不变，各方仍应按照其约定执行。本协议未尽事宜，
均应由双方共同协商，任何对于本协议的修改及补充，均应以书面形式进行，补
充协议与本协议具有同等效力。”
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 13 日
