国信证券股份有限公司
关于
新疆百花村股份有限公司
重大资产置换并发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 至 26 层）
二〇一六年一月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受
新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）董事会委托，
担任重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标
准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评
价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由百花村、华威医药、交易对方等相关各方提供，
提供方保证所提供的资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风
险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事
会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本
次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................................. 3
释义 ................................................................................................................................................. 4
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及《备忘录
13 号》要求的核查 ..................................................................................................................... 7
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核
查 ...................................................................................................................................................... 7
三、交易合同的核查................................................................................................................ 24
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断的核查 .................................................................................................................................. 26
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重
组规定》第四条要求的核查 .................................................................................................. 26
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .. 33
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 .................................. 34
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..................... 34
九、本次交易是否构成《重组办法》第十三条所列示的借壳上市的核查............ 34
十、重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准的核查
........................................................................................................................................................ 36
十一、本次核查结论性意见 .................................................................................................. 37
十二、独立财务顾问内部核查意见 .................................................................................... 38
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/百花 新疆百花村股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：
指
村
标的公司/华威医药 指 南京华威医药科技开发有限公司
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵团设计院 指 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
礼颐投资 指 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
礼颐医药基金 指 礼颐医药产业投资基金
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
瑞东医药基金 指 瑞东资本作为管理人管理的瑞东医药投资基金
瑞东资本作为管理人拟设立的契约式私募股权基金，全称为
瑞丰医药基金 指
瑞丰医药投资基金
道康祥云 指 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
华辰领御 指 华辰领御资本控股有限公司
北京柘益 指 北京柘益投资中心（有限合伙）
苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司
威新斯顿 指 南京威新斯顿投资管理有限公司
高投创新 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业
南京威德 指 南京威德股权投资企业（有限合伙）
南京中辉 指 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
上海礼颐 指 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）
上海礼安 指 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
上海天使 指 上海天使引导创业投资有限公司
盐城海德 指 盐城海德恒诚股权投资基金（有限合伙）
新疆伟创 指 新疆伟创君融股权投资有限合伙企业
昆山歌斐 指 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）
上海创业 指 上海创业接力铂慧投资管理中心（有限合伙）
扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司
准噶尔物资 指 新疆准噶尔物资公司
《附条件生效的股权 《新疆百花村股份有限公司与张孝清等关于南京华威医药科
指
购买协议书》 技开发有限公司之附条件生效的股权购买协议书》
《盈利预测补偿协
指 上市公司与张孝清签订的《盈利预测补偿协议》
议》
《附条件生效的资产 上市公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司签订的《附条件
指
处置协议书》 生效的资产处置协议书》
指上市公司取得标的公司的 100%股权并且相应的工商变更
交割基准日 指
登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割基准日之间的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—— 上市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特别说明，本报告所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本报告中部分合计
数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案。重组预案中披露
了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产的基本情况、非现金支付方
式情况、本次交易涉及的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益
的相关安排、本次交易主要合同、本次交易的合规说明、其他重大事项等主要章
节，并基于目前工作的进展对“本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查
（一）发行股份购买资产的交易对方
1、张孝清
姓名 张孝清 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32010619700103xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭 x 号 x 幢 xxx 室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路 9 号江苏生命科技园 C3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
张孝清，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2000 年 6 月至今任华威医药董事长、总经理。
2、苏梅
姓名 苏梅 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 23060519711013xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭 x 号 x 幢 xxx 室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路 9 号江苏生命科技园 C3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
苏梅，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
1994 年 7 月至 1999 年 5 月任黑龙江省大庆市物探公司职工医院住院医师，2002
年 7 月至今任江苏省人民医院呼吸科副主任医师。苏梅与张孝清系夫妻关系。
3、蒋玉伟
姓名 蒋玉伟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 32031119810607xxxx
住所 南京市雨花台区雨花南路 xx 号 x 幢 xxx 室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路 9 号江苏生命科技园 C3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
蒋玉伟，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003 年 3 月至今就职于华威医药，现任华威医药董事、常务副总经理。
4、汤怀松
姓名 汤怀松 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 32110219751219xxxx
住所 南京市浦口区柳州东路 xxx 号 xx 幢 x 单元 xxx 室
通讯地址 南京市栖霞区玮地路 9 号江苏生命科技园 C3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 取得新西兰永久居留权
汤怀松，男，1975 年出生，中国国籍，取得新西兰永久居留权，硕士研究
生学历。1997 年 7 月至 2003 年 2 月任扬州弘瑞会计师事务所合伙人，2003 年 8
月至 2006 年 7 月任新西兰 APEC FAM Accounting Services Ltd 高级会计师，2006
年 7 月至 2009 年 9 月任新西兰 S.M. CHAN & Partners Ltd 高级经理，2009 年 10
月至 2011 年 9 月任泰威逊（中国）商贸有限公司财务总监，2011 年 9 月至 2014
年 6 月任江苏毅达股权投资基金管理有限公司投资总监，2014 年 7 月至今任华
威医药董事会秘书、财务总监。
5、桂尚苑
姓名 桂尚苑 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34102419820412xxxx
住所 江苏省连云港市新浦区人民东路 xxx 号
通讯地址 南京市栖霞区玮地路 9 号江苏生命科技园 C3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
桂尚苑，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2004 年 7 月至 2014 年 7 月任江苏豪森药业股份有限公司发展部部门副经理。
2014 年 7 月-2015 年 11 月任华威医药子公司礼华生物副总经理，2015 年 11 月至
今任礼华生物总经理。
6、高投创新
（1）基本情况
企业名称 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2011 年 04 月 01 日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委托代表：尤劲柏）
出资额 20,600.00 万元人民币
营业执照注册号
组织机构代码 57143847-9
税务登记证号码
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
南京毅达资本管理企业（有限合伙）
65%
江苏高科
35%
29.13%
林笃松 张萍 潘中 朱雷 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
0.49%
9.71% 9.71% 24.27% 26.70%
高投创新
高投创新主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投创新已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SD2984。
7、高投宁泰
（1）基本情况
企业名称 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2012 年 01 月 30 日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市江宁区东山街道天元东路 391 号
执行事务合伙人 江苏毅达股权投资基金管理有限公司委派董梁为代表
出资额 150,000,000 元
营业执照注册号
组织机构代码 58940750-7
税务登记证号码
经营范围 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创
业投资咨询服务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。
（2）股权控制关系结构图
江苏省人民政府
100%
江苏高科
南京毅达
65% 35%
江苏毅达（GP） 南京江宁 北京众和
（LP） （LP） （LP）
1% 32.33% 16.00% 50.67%
高投宁泰
高投宁泰主营业务为创业投资业务及咨询服务。目前，高投宁泰已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SD3792。
8、南京威德
（1）基本情况
企业名称 南京威德股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 21 日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6 栋房屋 1033 室
执行事务合伙人 蒋玉伟
出资额 333,726 元（人民币）
营业执照注册号 320100000177221
组织机构代码 30239122-X
税务登记证号码 32011330239122X
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）
（2）股权控制关系结构图
陆小花等16位有
蒋玉伟 朱兵 程晓佳 许瑞 纪德胜 丁钢 王蓉蓉 限合伙人
48.87% 5.64% 5.64% 4.51% 4.51% 4.51% 4.51% 共计
21.8%
南京威德
南京威德系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
南京威德各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 蒋玉伟 16.31 48.87
2 有限合伙人 朱兵 1.882 5.64
3 有限合伙人 程晓佳 1.882 5.64
4 有限合伙人 许瑞 1.5055 4.51
5 有限合伙人 纪德胜 1.5055 4.51
6 有限合伙人 丁钢 1.5055 4.51
7 有限合伙人 王蓉蓉 1.5055 4.51
8 有限合伙人 陆小花 0.8783 2.63
9 有限合伙人 梁颖 0.6273 1.88
10 有限合伙人 王琴琴 0.6273 1.88
11 有限合伙人 朱雪晴 0.6273 1.88
12 有限合伙人 万澄玉 0.6273 1.88
13 有限合伙人 赵冕 0.5018 1.5
14 有限合伙人 陈乃光 0.5018 1.5
15 有限合伙人 邓媛媛 0.3764 1.13
16 有限合伙人 刘平 0.3764 1.13
17 有限合伙人 陈素洁 0.3764 1.13
18 有限合伙人 张旭 0.3764 1.13
19 有限合伙人 陈微娜 0.3763 1.13
20 有限合伙人 张秀敏 0.2509 0.75
21 有限合伙人 吴琼 0.2509 0.75
22 有限合伙人 王一 0.2509 0.75
23 有限合伙人 李小龙 0.2509 0.75
合计 33.3726
9、南京中辉
（1）基本情况
企业名称 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 21 日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南京市栖霞区仙林大学城纬地路 9 号 F6 栋房屋 1035 室
执行事务合伙人 施礼慧
出资额 356,309
营业执照注册号
组织机构代码 30239118-2
税务登记证号码
经营范围 股权投资及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动。）
（2）股权控制关系结构图
江振兴等18位有
施礼慧 徐峰 黄辉 刘宝 宋志春 邹亮 龚小桃 限合伙人
52.46% 4.58% 4.58% 4.23% 4.23% 3.52% 3.52% 共计
22.89%
南京中辉
南京中辉系由华威医药员工发起设立，用以持股华威医药股权的持股平台。
南京中辉各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
1 普通合伙人 施礼慧 18.6937 52.46
2 有限合伙人 徐峰 1.631 4.58
3 有限合伙人 黄辉 1.631 4.58
4 有限合伙人 刘宝 1.5055 4.23
5 有限合伙人 宋志春 1.5055 4.23
6 有限合伙人 邹亮 1.2546 3.52
7 有限合伙人 龚小桃 1.2546 3.52
8 有限合伙人 江振兴 1.0037 2.82
9 有限合伙人 张金祥 0.6273 1.76
10 有限合伙人 吕俊山 0.6273 1.76
11 有限合伙人 包金远 0.6273 1.76
12 有限合伙人 唐鲁 0.6273 1.76
13 有限合伙人 孙瑞琴 0.5019 1.41
14 有限合伙人 施路 0.5019 1.41
15 有限合伙人 华德智 0.5018 1.41
16 有限合伙人 许毅 0.5018 1.41
17 有限合伙人 冯惠惠 0.3764 1.06
18 有限合伙人 朱赢 0.3764 1.06
19 有限合伙人 翟洪 0.3764 1.06
20 有限合伙人 刘保庆 0.3764 1.06
21 有限合伙人 周玉红 0.2509 0.7
22 有限合伙人 孙月华 0.2509 0.7
23 有限合伙人 蒋晓 0.2509 0.7
24 有限合伙人 李龙霞 0.2509 0.7
25 有限合伙人 李琳玲 0.1255 0.35
合计 35.6309 100
10、LAV Riches
（1）概况
公司名称: LAV Riches (Hong Kong) Co., Limited
公司类型： 有限责任公司
公司编号：
登记证号码： 63512616-000-06-15-5
成立日期： 2014 年 6 月 26 日
业务性质： 投资咨询
注册办事处： 香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 228 号 中 华 大 厦 2 楼 2/F.,JONSIM
PLACE,NO.228 QUEEN’S ROAD EAST,WANCHAI HK
注册资本： 10,000 港币
主营业务： 公司主营业务为风险投资与项目管理
（2）股权控制关系结构图
YI SHI
100.00%
LAV Corporate GP. Ltd YI SHI
1.00% 99.00%
Lilly Asia Ventures Fund GP,L.P.(GP) Eli Lilly and Company(LP)
1.00% 99.00%
Lilly Asia Ventures
Fund II
100.00%
LAV Riches(Hong Kong)Co.,Ltd
11、上海礼安
（1）基本情况
企业名称 上海礼安创业投资中心（有限合伙）
成立日期 2014 年 5 月 29 日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 1188 号 36 幢 1 层 C 区 1264 室
执行事务合伙人 上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈飞）
出资额 22,600 万元
营业执照注册号
组织机构代码 30153267-6
税务登记证号码 沪字 310114301532676
经营范围 创业投资，实业投资，资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（除
金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，会务服务。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权控制关系结构图
上海礼安股权架构如下：
陈飞
100%
陈飞 林巧珠 上海礼曜投资管理有限公司
24.67% 74.33% 1.00%
礼颐投 新疆 上海 昆山 上海 盐城 上海 上海 居长林等7位
李艳
资(GP) 伟创 创业 歌斐 嘉定 海德 天使 斯瑞 有限合伙人
0.88% 16.81% 9.73% 8.85% 8.85% 8.85% 8.85% 13.27% 4.42% 共19.49%
上海礼安创业投资中心（有限合伙）
上海礼安主营业务为创业投资、实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、
投资咨询（除金融、证券）、商务咨询、企业管理咨询、会务服务。目前，上海
礼安已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SD4981。
（二）发行股份购买资产的交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方之张孝清等 5 名自然人及高投创新等 6 名法人
已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明
确记载于重组预案的“交易对方承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
具体内容为：
“本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及百花
村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性分别承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一
条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
（三）配套融资的交易对方
1、员工持股计划
百花村员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定。公司
