新疆百花村股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百花村
股票代码：600721
信息披露义务人 住所 通讯地址 股份变动性质
南京市鼓楼区峨嵋岭 x 南京市栖霞区玮地路 9
张孝清 持股比例增加
号 x 幢 xxx 室 号江苏生命科技园 C3 栋
签署日期：二〇一六年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式与准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在百花村拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少在百花村拥有权益的股份。
三、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................... 3
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 4
一、信息披露人基本情况 .................................................................................... 4
三、信息披露人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%
以上的情况 ............................................................................................................ 4
第三节权益变动的目的................................................................................................ 5
一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 5
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划 ...................................... 5
第四节权益变动方式.................................................................................................... 6
一、权益变动方式 ................................................................................................ 6
二、本次权益变动方案 ........................................................................................ 6
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况 .......................................... 11
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 .................. 11
第五节交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.................................................. 12
第六节其他重要事项.................................................................................................. 13
第十二节备查文件...................................................................................................... 14
信息披露义务人声明.................................................................................................. 15
附表 ............................................................................................................................. 16
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
百花村、公司、上市公司 指 新疆百花村股份有限公司
华威医药、标的公司 指 南京华威医药科技开发有限公司
信息披露义务人 指 张孝清
本报告书/权益变动报告书 指 《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》
盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》
新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套
附条件生效的股权购买协议书 指
资金之附条件生效的股权购买协议书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号——权益变动报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露人基本情况
姓名 张孝清
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010619700103xxxx
住所 南京市鼓楼区峨嵋岭x号x幢xxx室
南京市栖霞区玮地路9号江苏生命科技园C3
通讯地址
栋
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、信息披露人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
份总额 5%以上的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上
市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为张孝清以其持有的华威医药股份认
购上市公司增发的新股。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无增持或减持上
市公司股份的计划。若在未来 12 个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定
及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采的方式为张孝清以其持有的华威医药股份认购上市公司增
发的新股。
本次交易完成后，张孝清持有百花村的股权比例为 16.03%。
二、本次权益变动方案
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 12 日，百花村与张孝清、苏梅、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安、LAV Riches 等华威医药全
体股东分别签署了《附条件生效的股权购买协议书》。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
（四）发行数量
根据《附条件生效的股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行
数量为 100,458,816 股，支付现金 456,365,673 元，具体如下：
单位：元
持有华 资产置换 发行股份 发行股份 支付现金
总对价
威股比 后对价 对价 数（股） 对价
张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 -
高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
苏梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129
南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781
南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181
蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008
汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,098,033 578,015 3,042,014
桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987
上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 -
LAV
5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754
Riches
合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673
（五）股份锁定安排
1、本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约
定进行锁定和解锁：
（1） 首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁
时间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满
2、3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
（2） 其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股
份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股
份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d) 若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清
届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h) 标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i) 若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计
业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报
告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三
年合计解锁 70%。
j) 若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合
计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》
进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
2、本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基于
本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、 年后、
3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
3、高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其届
时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得上
市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12 个月，则应当锁定 36 个月。
（六）《盈利预测补偿协议》主要内容
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
1) 2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
2) 2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
3) 2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
4) 2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三
年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺
期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以
股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿
股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实
际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约
定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行
股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以
下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权
对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的
本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务
报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补
偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
1） 百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公
式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*
（1+转增或送股比例）；
2） 张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的
对应现金股利部分一并补偿给百花村；
3） 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数。
（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的
股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
（6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现
金支付给百花村指定的银行账户。
（7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花
村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应
将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股
比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次交易前 本次交易后
信息披露人
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
张孝清 - - 71,604,014 16.03%
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次权益变动增持的上市公司股份不存在任何权利限制的
情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节交易前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份
的情形。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法
律应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节备查文件
1、张孝清身份证明文件；
2、《附条件生效的股权购买协议书》
3、《盈利预测补偿协议》
本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在
地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张孝清
2016 年 1 月 13 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
上市公司名称 新疆百花村股份有限公司
在地 中山路 141 号
股票简称 百花村 股票代码 600721
信息披露义务 信息披露义 南京市鼓楼区峨嵋岭 x 号 x 幢
张孝清
人名称 务人住所 xxx 室
增加
拥有权益的股 有无一致行 有□无
减少□
份数量变化 动人
不变□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□否 是□否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
变动种类：普通股
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量：71,604,014
动的数量及变
动比例
变动比例：增加 16.03%
信息披露义务
人是否拟于未
是□否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□否
买卖该上市公
司股票
本次权益变动
是否需取得批
是否□
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□否
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》附表签
署页）
信息披露义务人：
张孝清
2016 年 1 月 13 日
