云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
证券代码： 002059 证券简称：云南旅游
债券代码： 112250 债券简称：15 云旅债
云南旅游股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇一六年一月
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十
二次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚
需云南省国资委批准、公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者，包括控股股
东世博旅游集团及其关联方世博广告，以及证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符
合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，除世博旅游集团和世博广告，公
司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，通过询价的方式确定具体
发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议
决议公告日（2015年12月24日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日
前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五
届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格不低于10.63元/股。
世博旅游集团、世博广告不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开
发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 128,880,526 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 13.70 亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以其持有的旅游文化
公司 100%股权参与本次发行认购，世博广告及其他不超过 8 名投资者以现金参
与本次发行认购。
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2125 号），旅
游文化公司 100%股权的评估值为 27,501.21 万元，该评估结果已经取得云南省国
资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司 100%股权最终交易价格
为 27,501 万元。世博旅游集团认购股份数量为标的资产最终交易价格除以实际
发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
世博广告以 1.3 亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际
发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公
司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博
旅游集团、世博广告认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。其余不超过
8 名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，其中，世博旅游集
团以旅游文化公司 100%股权认购金额 27,501 万元，该部分发行时不直接募集资
金；非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 109,499 万元。本次非公开发行
募集资金总额 137,000 万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项
目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015 年
12 月 22 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<云南旅游股
份有限公司章程修正案>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018 年）股东回
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报规划>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。关于股利分配政策、最近
三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情
况”。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ............................................................................................................... 2
目录 ....................................................................................................................... 5
释义 ....................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................... 8
一、公司基本情况........................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系...................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 13
五、募集资金投向...................................................................................... 15
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 16
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 16
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》.................. 16
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 17
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................... 18
一、云南世博旅游控股集团有限公司...................................................... 18
二、云南世博广告有限公司...................................................................... 20
第三节 本次非公开发行相关协议的主要内容 ............................................... 24
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
一、附条件生效的资产认购股份协议及补充协议内容摘要.................. 24
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要.............................................. 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 32
一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 32
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析.............................. 33
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 48
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................... 50
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 50
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 51
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 52
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 52
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 52
六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 53
七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施...... 54
第六节 利润分配政策及执行情况 ................................................................... 61
一、公司章程规定的利润分配政策.......................................................... 61
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况.................. 66
三、公司 2016 年-2018 年股东分红回报规划 ......................................... 67
第七节 其他需披露事项 ................................................................................. 71
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 云南旅游股份有限公司
人/云南旅游
控股股东/世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人/云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
世博广告 指 云南世博广告有限公司
旅游文化公司/标的资产 指 云南世博旅游文化投资有限公司
世博兴云 指 云南世博兴云房地产有限公司
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本预案、预案 指 《云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
《云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南
《评估报告》 指 世博旅游文化投资有限公司 100%股权认购云南旅游股
份有限公司非公开发行的股份项目评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 云南旅游股东大会
董事会 指 云南旅游董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 云南旅游股份有限公司
英文名称 Yunnan Tourism Co., Ltd.
股票简称 云南旅游（曾用简称“世博股份”）
证券代码
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2000 年 12 月 29 日
注册资本 人民币 73,079.26 万元
法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
通讯地址 云南省昆明市白龙路世博园
邮政编码
董事会秘书 毛新礼
统一社会信用代码 9153000071947854XF
联系电话 0871-5012059
传真 0871-5012227
公司网址 www.expo99km.com
景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生
物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务
经营范围 （景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚
庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，
旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法
定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进
我国旅游市场快速发展。2011 年至 2014 年度，我国国内旅游人数由 29.57 亿人
增加至 36.11 亿人，国内旅游收入由 2.27 万亿元增长至 3.03 万亿元。2015 年上
半年，我国旅游行业持续发展，国内旅游人数达 20.24 亿人，国内旅游收入达 1.65
万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，
我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合
文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
2014 年 8 月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意
见》（文产发[2014]28 号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色
节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等
于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产
品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009 年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市 3 个国家旅游综合
改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过
提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等
旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从
旅游大省向旅游强省的跨越。
2010 年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省
旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划
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将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、
文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为 106.55 平方公里（16 万亩），新区总体布局为“一
心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世
博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，
具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、
智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
5 年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之
一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通
过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文
化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世
博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。
昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文
化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，
通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅
游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2012 年、2013
年和 2014 年，公司营业收入分别为 71,052.93 万元、70,214.66 万元和 94,147.64
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,288.93 万元、6,323.29 万元和
6,502.15 万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来
营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至 2015 年 9 月 30
日，云南旅游的资产负债率为 51.49%，高于同行业 35.66%的平均水平。通过本
次非公开发行募集资金，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风
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险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自 2012 年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游
酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南
旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支
持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极
具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化
体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目
前云南省内共有 13 台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，
走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个
方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景
等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博
园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的
吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核
心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着
国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据
云南省民政厅统计，2011 年至 2015 年，云南省年均结婚登记人数为 44.32 万对，
昆明市结婚人数为 5.15 万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74
亿元，平均每对新人消费 14 万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品
牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全
国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天
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均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹
办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒
席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过
对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，
不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游
资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
3、构建旅游地产生态示范区，提升公司盈利能力
根据规划，未来的世博新区将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅
游产业聚集区和商务中心区。公司拟打造的世博生态城鸣凤邻里住宅项目，位于
世博生态城规划区域，项目定位为高品质生态居住社区。项目结合地形地势，采
用梯田缓坡方式构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态住宅，以创建昆明
高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。本项目的实施，符合昆明世
博新区的整体发展规划，符合公司近年来的发展战略，能够促进公司旅游地产业
务的发展，进一步提升公司的盈利能力。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外
机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世
博旅游集团持有公司 49.52%股权，为上市公司控股股东，世博广告持有公司
6.11%股权，为上市公司关联股东。
除世博旅游集团、世博广告外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为
上市公司的股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。
世博旅游集团以其所持旅游文化公司 100%股权参与认购，世博广告及其他
不超过 8 名投资者以现金参与本次认购。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决
议公告日（即 2015 年 12 月 24 日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于
10.63 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
将对前述发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10 名，包括控股股东世博旅游集团、世博
广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公
司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人
或其他合格投资者。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2125 号），旅
游文化公司 100%股权的评估值为 27,501.21 万元，该评估结果已经取得云南省国
资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司 100%股权最终交易价格
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
为 27,501 万元。世博旅游集团认购股份数量为标的资产最终交易价格除以实际
发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
世博广告以 1.3 亿元现金参与本次非公开发行认购。认购数量为认购金额除
以实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
其他不超过 8 名特定投资者以现金参与本次非公开发行认购。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 128,880,526 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 13.70 亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司 100.00%
股权参与本次发行认购，股权认购金额为 27,501.00 万元。世博广告以 1.3 亿元
现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股
票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游
集团、世博广告认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。其余不超过 8 名
特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 137,000 万元，其中，世博旅游集团以
旅游文化公司 100.00%股权认购金额 27,501.00 万元，该部分发行时不直接募集
资金；非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 109,499.00 万元。本次非公开
发行募集资金总额 137,000 万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 募集资金投向 实施主体 项目需求资金 募集资金投入
收购旅游文化公司 100%股权 云南旅游 27,501 27,501
昆 明
1 故 事 世博艺术广场升级改造 旅游文化公司 42,061 41,000
项目
小计 69,562 68,501
2 设立婚庆产业公司 云南旅游 15,628 15,628
3 世博生态城鸣凤邻里项目 世博兴云 46,724 12,665
4 补充流动资金 云南旅游 40,206 40,206
融资合计 172,120 137,000
注 1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司 100.00%股
权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注 2：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云 55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和持有公
司 5%以上股份的股东世博广告。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司第一大股东为世博旅游集团，世博旅游集团持有发
行人 361,883,986 股股份，持股数量占本次发行前总股本的 49.52%，公司的实际
控制人为云南省国资委。
按照本次股票发行的发行底价测算，本次发行完成后，世博旅游集团仍持有
公司 45.10%股权，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为云南省国资委，本
次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司出现股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据云南旅游经审计的 2014 年度财务报告，标的资产经审计的 2014 年度财
务报告以及交易情况，本次非公开发行募集资金部分用于购买旅游文化公司
100%股权未达到重大资产重组标准，相关指标计算如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 净资产
云南旅游（2014 年末/2014 年度） 387,487.42 94,147.64 159,060.67
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
项 目 资产总额 营业收入 净资产
旅游文化公司（2014 年末/2014 年度） 1,000.11 - 1,000.00
旅游文化公司（交易价格） 27,501.00 - 27,501.00
标的资产财务数据及成交额较高者占飞利
7.10% - 17.29%
信相应指标比重
根据上述计算结果，标的资产资产总额（交易价格与账面值孰高）、净资产
（交易价格与账面值孰高）、营业收入均未超过云南旅游最近一个会计年度相应
指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十
三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次非公开发行尚需云南省国资委
批准与中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括控股
股东世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、
信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监
会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
一、云南世博旅游控股集团有限公司
（一）世博旅游集团的基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
法定代表人：王冲
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：290,314.84 万元
成立日期：1997 年 3 月 6 日
统一社会信用代码：530000000009268
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人
才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
世博旅游集团由云南省国资委 100%控股，其股权控制关系图如下：
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
云南世博旅游控股集团有限公司
48.99%
云南旅游股份有限公司
（三）主营业务发展情况
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅
游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成
了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游
电子商务等七大板块的产业发展格局。
（四）最近一年简要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2014KMA3026 号《审计报告》，世博旅游集团
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 816,960.84 营业收入 209,745.83
总负债 475,046.03 营业利润 10,472.07
归属于母公司所有者权益合计 198,737.53 净利润 3,908.78
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与
发行人的同业竞争情况及关联交易情况
本次发行完成后，世博旅游集团仍为上市公司控股股东、云南省国资委仍为
上市公司实际控制人，不会与上市公司产生新的同业竞争或关联交易。
2015 年 6 月，世博旅游集团通过设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购
了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚庆公司并收购行业相关公司的原因，主要
是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆
公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复
杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。世博旅游集团作出承诺，
当云南旅游从事婚庆产业相关业务后，将把云南世博婚礼文化产业有限公司及其
收购的两家婚庆公司以公允价格转让给上市公司，并不再从事相关业务。控股股
东不会与上市公司产生新的同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内世博旅游集团及其控股股
东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，本次发行对象世博旅游集团及其控股股东、
实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况
请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露
媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与
世博旅游集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、云南世博广告有限公司
（一）世博广告的基本情况
注册名称：云南世博广告有限公司
公司住所：昆明市白龙小区云南省园艺博览局
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
法定代表人：刘宏
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：1997 年 10 月 13 日
统一社会信用代码：530000000024214
经营范围：国内、国外各类广告的设计、制作、策划、代理、发布；新产品、
新技术推广、中介服务（不含金融、房地产及期货）；旅游纪念品、工艺美术品
（不含金银饰品）的批发、零售、代购、代销；预包装食品的批发兼零售；文化
交流策划咨询（除经纪）；展览展示服务。
（二）股权控制关系
世博广告的控股股东为云南堃驰房地产有限公司，实际控制人为张进瓶，具
体股权结构如下图：
张进瓶 张进瓶 王岚
100.00% 95.00% 5.00%
云南锦添盈投资有限公司 昆明冠江集团有限公司 云南省国有资产监督管理委员会
80.00% 20.00% 100.00%
云南堃驰房地产有限公司 云南世博旅游控股集团有限公司
51.00% 49.00%
云南世博广告有限公司
（三）主营业务发展情况
世博广告成立于 1997 年，主要经营设计、制作、代理、发布国内外各类广
告，曾负责昆明世界园艺博览会全面的宣传策划推广工作。
云南旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
（四）最近一年简要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2014KMA3026-31 号《审计报告》，世博广告最
近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
总资产 12,496.83 营业收入
