云南旅游股份有限公司
截至 2015 年 11 月 30 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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鉴证报告
截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 1-10
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前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2015KMA30123
云南旅游股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游公司”）截至2015年11
月30日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
云南旅游公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证
前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号–历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重
大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，云南旅游公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，
在所有重大方面如实反映了云南旅游公司截至2015年11月30日止前次募集资金的使用情
况。
云南旅游股份有限公司截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南旅游股份有限公司
截至2015年11月30日止
前次募集资金使用情况报告
云南旅游股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2015年11月30
日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事
会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）2013 年度募集资金情况
2013 年 10 月 23 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333 号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953
股股份购买相关资产，非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
本次发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集
资金净额 127,572,998.08 元由西南证劵股份有限公司于 2013 年 12 月 19 日存入公司在
中信银行昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600008026)开设的专户。上述资金业经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820 号”验资报
告验证确认。
1、资金使用及结余情况
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 138,872,998.08 元 ， 扣 除 发 行 费 用
11,300,000.00 元，募集资金净额 127,572,998.08 元已于 2013 年 12 月 19 日缴存在中信
银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2013 年无募集资金投入，2014 募集
资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公
司以增资的方式投入到实施主体云南云旅交通投资开发有限公司，再由云南云旅交通投资
开发有限公司投入项目，2014 年投入 2,064,582.20 元、2015 年投入 1,597,793.62 元。
2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况
云南旅游股份有限公司截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（1）2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游
股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015
年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将
按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（3）2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于
补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）。
（4）2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016
年 9 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按
规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
(5) 2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路
支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
3、募集资金专户余额
截止 2015 年 11 月 30 日，公司 2013 年度募集资金专户余额合计为 24,903,288.71
元，明细如下：
金额单位：人民币元
银行名称 2015 年 11 月 30 日余额
1.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008026）孳息 237,210.01
2.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600008109） 2,891,350.37
3.中信银行昆明兴苑路支行（账号 7302610182600009320） 21,774,728.33
合计 24,903,288.71
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）2014 年度募集资金情况
2014 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257 号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，
核准公司向江南园林有限公司股东杨清等发行 36,624,277 股股份购买相关资产，非公开
发行不超过 16,761,904 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行共募集资金 158,399,992.80 元，扣除发行费用 12,000,000.00 元后的募集
资金净额 146,399,992.80 元由西南证劵股份有限公司(简称“西南证券”或“保荐人”)
于 2014 年 12 月 18 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为 7302610182600015138)
开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天
职业字[2014]12903 号”验资报告确认。
1、资金使用及结余情况
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 的 资 金 158,399,992.80 元 ， 扣 除 发 行 费 用
12,000,000.00 元，募集资金净额 146,399,992.80 元已于 2014 年 12 月 18 日缴存在中信
银 行 昆 明 兴 苑 路 支 行 开 立 的 募 集 资 金 专 项 储 存 账 户 。 2014 年 投 入 募 集 承 诺 项 目
30,000,000.00 元、2015 年 1 月投入募集承诺项目 116,399,992.80 元，至此，2014 年度
募集的资金已经全部使用完毕。
（三）2015 年度募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1315 号文核准，本公司获准发行面值总
额不超过 4 亿元的公司债券。本次发行公司债券发行工作于 2015 年 6 月 3 日结束，实际
发行规模为人民币 4 亿元，扣除发行费用之后的募集资金净额 3.95 亿元已于 2015 年 6
月 3 日存入公司在交通银行云南映象支行(账号为 531078021018170085651) 开设的专户。
上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015KMA30050
号”验资报告确认。
1、资金使用及结余情况
本次发行债券募集总额为 4 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 3.95 亿元已于 2015
年 6 月 3 日存入公司在交通银行云南映象支行开设的专户。2015 年 6-11 月累计孳生利息
417,292.63 元、累计用于公司的日常经营 382,563,037.00 元，结余 12,854,255.63 元。
2、募集资金专户余额
截止 2015 年 11 月 30 日，公司 2015 年度募集资金专户余额合计为 12,854,255.63
元，明细如下：
云南旅游股份有限公司截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金额单位：人民币元
银行名称 2015 年 11 月 30 日余额
1. 交通银行云南映象支行(账号为 531078021018170085651) 12,854,255.63
合计 12,854,255.63
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额：66,897.30 已累计使用募集资金总额: 53,262.93
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0 2014 年： 3,206.46
变更用途的募集资金总额比例：0 2015 年 1-11 月： 50,056.47
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 实际投资金 项目达到预
额与募集后 定可使用状
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额
承诺投资金 态日期/或截
额的差额 止日项目完
工程度
1 云南省旅游服务综合广场 云南省旅游服务综合广场 12,757.30 12,757.30 366.24 12,757.30 12,757.30 366.24 － 项目未完
2 收购江南园林 80%的股权 收购江南园林 80%的股权 14,640.00 14,640.00 14,640.00 14,640.00 14,640.00 14,640.00 - 项目已完
3 发债补充流动资金 发债补充流动资金 39,500.00 39,500.00 38,256.30 39,500.00 39,500.00 38,256.30 - -
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
无
2．前次募集资金实际投资项目变更
无
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
无
4．闲置募集资金临时用于其他用途
（1）2014 年 4 月 21 日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股
份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2014 年 4 月 22 日至 2015
年 4 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按
规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（2）2014 年 4 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
（3）2015 年 4 月 20 日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于
补充流动资金 10,000.00 万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）。
（4）2015 年 9 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，
同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币 10,000 万元（占
公司 2013 年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（期限为 2015 年 9 月 22 日至 2016
年 9 月 21 日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按
规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（5）2015 年 9 月 22 日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑
路支行，账号 7302610182600008109）将 10,000.00 万元转出用于补充流动资金。
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
5．未使用完毕的前次募集资金
（1）截止 2015 年 11 月 30 日止，未使用完毕的前次募集资金 137,757,544.34 元（含
使用闲置募集资金补充流动资金 100,000,000.00 元）。
（2）云南省旅游服务综合广场进度及后续安排
A. 募投项目未按计划执行的原因：公司募投项目所占土地上，存在某部队及其国
防设施。该部队一直未从该地块上迁出，经昆明市政府协调，双方达成签订搬迁协议后先
移交土地的共识。目前,该部队草拟的搬迁协议正在报部队上级单位审批中。待完成部队
内部审批后请昆明市政府再次组织召开土地移交协调会。同时，该地块上国防设施已经批
准拆除，该部队已经同意启动土地的围挡建设。
B.募投项目目前进度：
募投项目目前已取得以下相关批复：
B.1 昆明市官渡区发展和改革局关于云旅服务中心项目核准的批复（官发改核准
（2015）3 号）。
B.2 已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）。
B.3 云南省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，民政局关
于云旅旅游服务中心项目的名称意见批复。
B.4 节能意见批复（官改节能（2015）2 号）。
B.5 防震意见批复（昆震选址（2015）138 号）。
B.6 地灾、矿压意见批复。
B.7 水保意见批复（官渡水保（2015）11 号）。
B.8 排水意见批复；（排水意见（2015）23 号）。
B.9 环评意见批复；（昆环保复（2015）403 号）。
B.10 节水审查意见（官水审节（2015）14 号）。
C.关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明：昆明市政府于 2015 年 7 月 9 日召开
办公会，于 7 月 16 日下发关于昆明市闲置土地清理和处置工作方案，官渡区政府根据昆
明市政府出台工作方案于 7 月 23 日召开区级闲置土地清理工作会议。2015 年 7 月 31 日，
公司取得同意项目延期一年开工的处理意见。2015 年 9 月 10 日，云南云旅交通投资开发
有限公司与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53 昆明市
2012266-1），对合同编号为 CR53 昆明市 2012266《国有建设用地出让合同》第十六条约
定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2016 年 9 月 7 日之前开工，在 2019
年 9 月 7 日之前竣工”。目前，云南云旅交通投资开发有限公司已经完成云南省旅游服务
综合广场围挡工程。
D.募投项目工作计划
D.1 请招标代理公司拟定初步设计及施工图设计招标方案，规划方案审核通过，取
得项目《建设工程规划许可证》后，第一时间可启动招标程序。
D.2 部队天线阵地搬迁后，先进行场地平整及基坑土方开挖，设计、报建、施工招
标等准备工作同步进行。
D.3 准备下一阶段设计招标工作，力争部队土地交付的第一时间进场进行土地平整
云南旅游股份有限公司截至 2015 年 11 月 30 日止前次募集资金使用情况报告
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
等相关工作。
6. 其他需说明事项
无
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近一年一期实际效益（扣非后归母净利润） 截止日累计实现
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 1-11 月 效益
1 云南省旅游服务综合广场 － 见注 2（1） － － － －
2 收购江南园林 80%的股权 － 见注 2（2） 6,520.48 6,613.55 13,134.03 达到
2.承诺效益说明
(1) 云南省旅游服务综合广场项目：该项目从 2014 年开始使用募集资金，整个项目未做实现的效益承诺。
（2）收购江南园林 80%的股权项目：该项目从 2014 年开始使用募集资金，承诺实现的效益为：2014 年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润不低于 6,000 万元；2014 年至 2015 年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元；2014 年
至 2016 年累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。
