河南科迪乳业股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 6 日以书面
传真、邮件方式及专人送达发出第二届监事会第八次会议通知，会议于 2016 年
1 月 13 日以通讯表决方式召开。会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名，会
议由公司监事会主席王国丰主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和
《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会监事审议并通讯表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》, 公司对照
上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票
的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，本议案需公司择机另行提交股
东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》, 本议
案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，
在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情
况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 29,801,264 股（含 29,801,264 股）。在本
次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上
述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会
第十一次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 25.31 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的
授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行
底价和发行股票数量进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次
非公开发行的股票。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事
会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定
及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期
本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二
个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00 万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
低温乳品改扩建及冷链物流
1 47,427.00 47,427.00
建设项目
2 品牌媒体推广项目 6,000.00 6,000.00
3 偿还银行贷款 22,000.00 22,000.00
合计 75,427.00 75,427.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》, 本议
案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》,本议案需公
司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议
案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行
审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司监事会
2016 年 1 月 13 日
