南方汇通股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2015 年 12 月 30 日向全体董事、监事、高级管理人员
及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2016 年 1 月 12 日上午在公司办公楼三楼会议室召
开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事 5 人，亲自出席会议董事 4 人，周家干董事因个人原因
不能亲自出席本次董事会，委托崔景泉先生代为出席并表决。董事会秘书
出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出以下决议：
（一）审议通过了《关于将第五届董事会董事候选人、第五届监事会
非职工代表监事候选人提交股东大会选举的议案》，公司控股股东中国中车
集团公司（公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并
后更名为中国中车集团公司，目前该事项仍在推进中，中国南车集团公司
持有的公司 42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司）提名黄纪湘先生、
崔景泉先生、蔡志奇先生为公司第五届董事会董事候选人，提名韩卫红先
生、田阿灵女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。同意将上述
候选人提交公司股东大会选举。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本事项经公司独立董事事先审核，并同意提交本次董事会会议审议。
本事项经公司董事会薪酬与提名委员会事前审核并同意提交本次董事会会
-1-
议审议。上述董、监事候选人的简历附后。上述候选人还须提请股东大会
选举。原董事周家干先生已退休不再在公司任职。
（二）审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议
案》，同意提名王立明先生、蔡东先生为第五届董事会独立董事候选人，并
同意将上述候选人提请股东大会选举。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本事项经公司独立董事事先审核，并同意提交本次董事会会议审议。
本事项经公司董事会薪酬与提名委员会事前审核并同意提交本次董事会会
议审议。上述独立董事候选人的简历附后，独立董事提名人及候选人声明
与本公告同时刊载于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。独立董事候
选人还须提请股东大会选举，上述两位独立董事待深圳证券交易所审核无
异议后方可提交股东大会选举。
（三）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
公司当前财务指标及其他情况，符合《公司法》、《证券法》和《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
具体说明如下：
1、截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产额为 10.91 亿元
（归属于母公司所有者权益合计为 9.46 亿元），截至 2015 年 9 月 30 日，
公司的净资产额为 9.94 亿元（归属于母公司所有者权益合计为 8.41 亿
元）不低于 3,000.00 万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第
十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限
责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过 3.9 亿元（含 3.9 亿元）。本次
发行前，公司的公司债券余额为 0 元，本次发行后发行人累计公司债券余
额将不超过发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 40%，也不
超过发行人截至 2015 年 9 月 30 日净资产的 40%，符合《证券法》第十六条
第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
3、公司经营业绩良好，最近三年（2013 年—2015 年）连续盈利。在
现行的公司债融资利率水平下，公司最近三年实现的年均可分配利润足以
支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）
项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 3.9 亿元（含 3.9 亿元），
拟用于补充公司营运资金、调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)
或其他不违反相关法律法规之用途。募集资金投向符合国家产业政策。公
司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹
-2-
集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
5、本次公司债券的票面利率通过询价或公开招标等市场化方式确定。
按《公司债券发行与交易管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定
票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）
项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。
6、公司不存在《证券法》第十八条、《公司债券发行与交易管理办法》
第十七条规定的禁止发行公司债券的情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其
他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案还须提交股东大会审议。
（四）逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议
案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发
行公司债券。发行方案如下：
1.发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 3.9 亿元（含 3.9 亿元），
且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产
额的 40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2.票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投
资者。本次公开发行公司债券不向公司 A 股股东优先配售。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
-3-
4.债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限
或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5.债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券或浮动利率债券。债券利率或
其确定方式及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和
主承销商根据市场情况确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6.发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具
体发行方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需
求情况和发行时的市场情况确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7.担保情况
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8.赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体
内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况
确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9.募集资金使用范围
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公
司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)或其他不违反相关法律法规之用
途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和
公司财务结构确定。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10.上市场所
公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦
可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
-4-
未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12.股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审
议通过之日起 24 个月内有效。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司
债券发行及上市相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益
最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限
于：
1.决定聘请参与本次发行的中介机构；
2.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本
次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行
条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、
发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎
回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行
条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的
具体使用等事宜；
3.执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限
于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件，并取
得监管机构的批准；为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理
协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事
项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定
和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；根据适用的监管规则进
行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任
何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4.办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；
5.如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
-5-
整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继
续开展本次公司债券发行工作；
7.办理与本次发行及上市有关的其他事项；
8.本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止；
9.在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转
授权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关
事宜，并同时生效。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2016 年 1 月 29 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，
会议股权登记日为 2016 年 1 月 22 日。会议议题为：
1.选举公司第五届董事会董事；
2.选举公司第五届董事会独立董事；
3.选举公司第五届监事会非职工代表监事；
4.关于公司符合发行公司债券条件的议案；
5.关于公司本次发行公司债券具体方案的议案；
6.关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事
宜的议案。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南
方汇通股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2016-003）。
（七）审议通过了《预测 2016 年度日常关联交易的议案》
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本事事项经公司独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议。
董事长黄纪湘先生为本事项的关联董事，在董事会审议本事项时回避了表
决。本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南
方汇通股份有限公司关预测 2016 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2016-004）。
（八）审议通过了《关于与关联方签署铁路机车车辆配件代销协议的
议案》
同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。
-6-
本事事项经公司独立董事事前认可并同意提交本次董事会会议审议。
董事长黄纪湘先生为本事项的关联董事，在董事会审议本事项时回避了表
决。本事项详见与本公告同时刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《南
方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件代销协议的关联
交易公告》（公告编号：2016-005）。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会纪要；
（二）深交所要求的其他文件。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
-7-
附：
第五届董事会董事候选人简历：
黄纪湘，男，出生于 1960 年 5 月，1982 年 8 月毕业于大连铁道学院焊
接专业，2001 年 4 月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管
理硕士。1982 年 8 月至 1999 年 5 月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检
查科检察员、三分厂副主任、三分厂主任、副厂长；1999 年 5 月至 2003 年
2 月任南方汇通股份有限公司董事、副总经理；2003 年 2 月至 2003 年 12
月任南方汇通股份有限公司董事、总经理；2003 年 12 月至 2007 年 3 月任
南方汇通股份有限公司董事长兼总经理；2007 年 3 月至今任南方汇通股份
有限公司董事长、党委书记。黄纪湘先生 2015 年 10 月至今任中国中车集
团公司总经理助理，2015 年 11 月至今任中车产业投资有限公司（中国中车
集团公司全资子公司）副董事长，2015 年 12 月至今任中车贵阳车辆有限公
司董事长、党委书记。黄纪湘先生持有公司股份 4 万股，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
崔景泉，男，出生于 1960 年 8 月，毕业于贵州省党校经济管理专业。
1987 年 8 月至 1999 年 5 月，先后任贵阳车辆厂宣传部干事、纪委干事、纪
委副主任、车架一车间党支部书记、台车车间主任兼党支部书记；1999 年
5 月至 2001 年 7 月，任公司台车车间主任；2001 年 7 月至 2007 年 3 月，
任公司党委副书记、纪委副书记、工会主席；2003 年 4 月至今，任公司董
事；2007 年 3 月至今，任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。崔景泉
先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
蔡志奇，男，出生于 1968 年 12 月，大学本科学历，高级工程师。1990
年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位。1990 年至 2001
年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分
厂总经理兼书记、高级工程师。2001 年至 2015 年 2 月任南方汇通股份有限
公司副总工程师，2006 年至今任南方汇通股份有限公司控股子公司贵阳时
代沃顿科技有限公司总经理，2015 年 2 月至今任公司副总经理。蔡志奇先
生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有公司股份 3
万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第五届监事会非职工代表监事候选人简历：
-8-
韩卫红，男，汉族，出生于 1968 年 8 月，中共党员，毕业于中国人民
公安大学，大学本科学历，高级政工师。历任贵阳车辆厂公安处副处长、
处长，南方汇通股份有限公司纪委副书记、副书记兼纪委办公室主任、副
书记兼监察处处长，现任南方汇通股份有限公司纪委副书记，2009 年 6 月
至今担任公司监事会主席。韩卫红先生与公司或公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
田阿灵，女，出生于 1969 年 12 月，1991 年 6 月毕业于北方交通大学
财会专业，本科学历。1991 年 7 月至 2007 年 4 月先后任贵阳车辆厂货车车
间实习生、财务处会计员、财务组长、副处长；2007 年 5 月至今任公司审
计和风险部部长。2009 年 6 月至今担任公司监事。田阿灵女士与公司或公
司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
第五届董事会独立董事候选人简历
王立明，男，出生于 1970 年 11 月，1992 年 7 月年毕业于华东交通大
学经济管理系会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1992
年 7 月至 1995 年 9 月在铁道部贵阳车辆厂财务处任财务决算，1995 年 10
月至 1997 年 9 月在中天企业(集团)股份有限公司分公司任财务经理，1997
年 10 月至 1999 年 9 月在贵州金融稽核审计师事务所任项目经理，1999 年
10 月至 2001 年 7 月在贵州天元会计师事务所任审计部主任，2001 年 7 月
至 2003 年 10 月在亚太(贵州)会计师事务所任审计部主任，2003 年 12 月至
2014 年 10 月在贵州致远兴宏会计师事务所任所长，2008 年 7 月至今在贵
阳致远健资产评估有限公司任所长，2014 年 11 月至今在中兴财光华会计师
事务所(特殊普通合伙)贵州分所任总经理。王立明先生与公司或公司控股
股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
蔡东，男，出生于 1972 年 6 月，毕业于西南政法大学法学专业，本科
学历。1993 年 4 月至 2004 年 11 月在贵州省总工会招待所任管理员，2004
年 11 月至今在贵州省企业决策研究会历任办公室文员、办公室主任兼任《企
业决策》编辑部主任、副秘书长，2013 年 12 月至今在贵州公达律师事务所
-9-
任律师。蔡东先生与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
- 10 -
