南方汇通股份有限公司
关于与关联方签订代销协议的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）由于公司重大资产重组后，配件业务相关资质向中车贵阳
车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司更名，简称“中车贵阳”）
转移尚未办理完毕，资质仍为公司持有，为保证重组方案按照协议内
容实施，前述资质转移完成前，配件业务仍须以公司的名义进行。公
司拟与中车贵阳签署《铁路机车车辆配件代销协议》（简称“代销协
议”）。
（二）中车贵阳为公司控股股东中国中车集团公司（原公司控股
股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国
中车集团公司，目前该事项仍在推进中，中国南车集团公司持有的公
司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司）间接控股企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3
及第10.1.6条的规定，本次签署《代销协议》构成关联交易。中车贵
阳的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）本次拟签署《代销协议》经公司2016年1月12日召开的第
四届董事会第三十八次会议审议，董事长黄纪湘先生为涉及本关联交
易事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了表决，董事会表决情
况为：同意4票，反对0票，弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份
有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》 公告编号：2016-002）。
根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。上述代销协议于2016
年1月11日签署。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
法定
关联方名 注册资本 2014 年度财务数据(万元)
代表 主营业务 注册地
称 （万元）
人 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
128,965.04 56,565.74 361,67.64 2,54.14
铁路运输
贵阳市国家
设备开 2015 年 9 月 30 日(万元) 2015 年 1-9 月(万元)
黄纪 高新技术产
中车贵阳 55000 发、制造、
湘 业开发区沙 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
销售、修
文园区
理等 139,911。46 55,531。76 61,193.87 -2,633.73
三、签署之代销协议的主要内容
（一）因中车贵阳生产经营的需要，委托公司代销铁路机车车辆
配件。
（二）与中车贵阳交易金额为 4500 万元。代销协议有效期均为
一年。
（三）定价原则为市场价。
（四）结算方法为按照签订的具体代销合同约定的方法进行结
算。
四、交易的原因和对公司的影响
签署代销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组，铁路
配件相关资质向中车贵阳转移的相关手续尚未完成，铁路车辆配件须
由公司代为销售。签订代销协议有助于规范上述资质转移完成前的代
销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。
五、独立董事事前认可独立意见
本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于
“巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司独立董事关于相关事项事
前认可的独立意见》）。
六、本协议有效期一年，2016 年公司与中车贵阳拟发生的日常
关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限
公司预测 2016 年日常关联交易公告》（公告编号：2016-004）。
七、备查文件
（一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议会
议纪要》；
（二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于有关事项事前认可
的独立意见》。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
