鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 1 月 12 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）以自有资金与吉林省高等级公路股份有限公司（以下简称“吉林公路”
或“甲方” ）共同设立合资公司，并签署了《关于合作开发道路再生养护市场
并投资设立合资公司框架协议》。合资公司拟注册资本 500 万元，其中公司认缴
出资额 175 万元，占注册资本比例 35%；吉林公路认缴出资额 325 万元，占注册
资本比例 65%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司经理层审批权限之内，无
需提交董事会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：吉林省高等级公路股份有限公司
成立时间： 2002 年 3 月 21 日
法定代表人：李忠伟
注册自注册资本：伍仟万元
公司地址：长春市长沈路 704A
企业类型：股份有限公司
经营范围：公路、桥（遂）养护工程施工；公路绿化、美化；公路养护机械
开发、制造、销售；公路养护新材料推广、应用；公路工程机械代理销售及技术
维修；市政公用工程、公共广场工程、污水处理工程、水利水电工程、铁路工程
施工、公路交通工程等。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：深圳市吉高森远公路再生有限公司（具体名称以工商注册登
记的名称为准）
2、注册资本：500 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
吉林省高等级公路股份有
1 325 65% 货币
限公司
鞍山森远路桥股份有限公
2 175 35% 货币
司
合计 500 100%
合资公司设立后 1 个月内（以营业执照上记载的设立时间为准），双方认缴
注册资本一次性到位。
4、经营范围：高速公路、国省干线、城市道路路面施工、养护及路面再生
工程的技术推广、市场营销与策划，以及相关技术咨询服务；工程机械代理、销
售、租赁。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准）
5、注册地址：深圳市
四、协议的主要条款
（一）合作概要
1、合作宗旨：通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2、合资公司依法设立股东会、董事会、监事会、高管团队。股东会由各方股
东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机构。
3、董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派董事 1 名，
由甲方选派的董事出任董事长。
4、设立监事 1 人。由乙方选派的监事 1 人。
5、高管层负责公司运营，由甲方指派人员出任总经理、财务部长，由乙方指
派人员出任财务总监。
6、合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：变更注册
资本；修改公司章程；委任和更换审计机构；向第三方提供超过人民币 100 万元
的借款；对外投资、对外担保；对外承担超过人民币 100 万元的债务；制定薪酬
管理制度；处置（包括购买及处置）超过 50 万元的主要资产；关联交易。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优势，能够积极开辟再生养护业务领域
实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，并对公司业务发展和业绩提升产生
积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、双方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
