威创股份：关于公司截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告

关于广东威创视讯科技股份有限公司
                  截至 2015 年 9 月 30 日止
            前次募集资金使用情况鉴证报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
    2016 年 1 月 11 日
            中国，上海
                   前次募集资金使用情况鉴证报告
                                                           众会字（2016）第 0159 号
广东威创视讯科技股份有限公司全体股东：
     我们审核了后附的广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）截至 2015
年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股
票募集资金的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
    广东威创视讯科技股份有限公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按
照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要
的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次
募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金
使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员
会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了贵
公司截至 2015 年 9 月 30 日前次募集资金使用情况。
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众华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师         梁烽
                                     中国注册会计师     王培
中国，上海                           二〇一六年一月十一日
                               前次募集资金使用情况报告
     一、 前次募集资金的基本情况
            （一）前次募集资金的金额、资金到账时间
            公司经中国证监会《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批
     复》（证监许可[2009]1123号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信
     证券”）于2009年11月16日至17日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
     发行人民币普通股（A股）5,345万股，发行价格为每股人民币23.80元，募集资金总额为人
     民币1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为人民币1,216,190,775.29元，于2009年11月19
     日存入本公司募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费及本公司累计发生的其他
     发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,207,254,000.78元。经深圳市鹏城会计师事务所有
     限公司于2009年11月20日出具的深鹏所验字[2009]170号验资报告审验。
            （二）前次募集资金在专项账户的存放情况
            截至2015年9月30日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
                                                                币种：人民币       单位：万元
开户单位            银行名称             银行账号              初始存放金额         截止日余额
              中信银行股份有限公    7444410182400009061                42,106
              司广州分行                 定期存款                              -            5,000
广东威创
              招商银行股份有限公      120902158010702                  55,000
视讯科技
              司广州黄埔大道支行         定期存款                              -           20,000
股份有限
公司          中国建设银行股份有   44001471018059668888
                                                                       23,619
              限公司广州经济技术
                                         定期存款
              开发区支行                                                       -            3,000
合     计              —                      —                     120,725              28,715
     二、 前次募集资金实际使用情况
            （一）前次募集资金使用情况对照表见本报告附件 1。
            （二）无募集资金投资项目先期投入及置换情况
            （三）无募集资金投资项目调整情况
    （四）无闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    （五）超募资金使用情况
    公司首次公开发行超募资金金额为 75,854.40 万元，经公司 2010 年第一次临时股东大会
审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金 6,500 万元建设员工宿舍
项目。经 2011 年 5 月 18 日公司召开 2010 年度股东大会审议通过，使用超募资金 10,593 万
元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超
募资金 9,249 万投资平板拼接显示业务建设项目。经 2013 年 7 月 30 日公司召开董事会第二
十一次会议通过，使用 12,000 万超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建
设项目。经 2015 年 2 月 4 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募
资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金 23,000.00 万元和自有资金 28,999.84
万元，合计 51,999.84 万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的 100%股权。经
2015 年 6 月 3 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及利息永
久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金 14,500 万元及利息 8,200 万元，合计 22,700
万元永久补充流动资金，截至 2015 年 9 月 30 日，永久补充流动资金 22,700 万元尚未从募
集资金专户转出。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至 2015
年 9 月 30 日，超募资金已确定投向金额为 84,042 万元（含募集资金利息收入），已累计使
用超募资金 59,523 万元，含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发
中心扩建项目房产建设资金缺口已使用 10,580 万元。
    （六）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
    公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异见本报告附件 1。
    （七）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
    公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
三、 前次募集资金投资项目实现效益情况的说明
    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、 前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
    1、 资产权属变更情况。
    2015年2月26日，北京红缨时代教育科技有限公司已完成相关工商变更登记手续，并取
得了变更后的《营业执照》，北京红缨时代教育科技有限公司成为广东威创视讯科技股份有
限公司的全资子公司。
    2、 资产账面价值变化情况
      截至 2015 年 9 月 30 日止，北京红缨时代教育科技有限公司账面价值变化情况如下：
                                                                      单位：元
            项目                    2015 年 9 月 30 日           2014 年 12 月 31 日
资产总额                                      196,469,729.32              97,620,446.84
负债总额                                      154,334,976.31              85,890,898.58
归属于母公司股东权益合计                       42,134,753.01              11,729,548.26
    注：以上财务数据中2014年数据已经审计，2015年数据未审计。
    3、生产经营情况
    北京红缨时代教育科技有限公司主要从事图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出
版物经营许可证有效期限至2015年12月31日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术推 广；教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；
企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；
计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询； 计算机、软件及辅助设备、针纺
织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
    4、 效益贡献情况
    2015年3-9月份标的资产的盈利情况如下：
                                                                   单位：元
              公司名称                               2015 年 3-9 月份净利润
   北京红缨时代教育科技有限公司                           30,591,871.14
注：以上数据未经审计。
五、 前次募集资金尚未使用资金情况
    截至 2015 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金为 287,146,020.25 元（包含永久补充流动
资金的 22,700 万元），尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户。
    2015 年 6 月 3 日，经公司 2014 年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金 14,500
万元及利息 8,200 万元，合计 22,700 万元永久补充流动资金，决议形成后，22,700 万元资金
仍以定期存单的方式存放于募集资金专户。
    2015 年 9 月 8 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司向以下银行申请
合计人民币 3.25 亿元的短期借款，用于支付公司收购北京金色摇篮教育科技有限公司股权
的部分现金对价款，具体如下：
               银行名称                       借款金额      借款期限      借款方式
平安银行股份有限公司广州分行                 5,700 万元
                                                                        以公司所持有
招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行         19,000 万元
                                                           六个月以内   的定期存单质
中信银行股份有限公司广州分行                 4,800 万元
                                                                           押贷款
建设银行股份有限公司广州直属支行             3,000 万元
    公司财务人员误把募集资金 5,300 万元和已补充流动资金的 22,700 万元合计 28,000 万
元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份
有限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共 26,800
万元。截至 2016 年 1 月 4 日，公司已归还所有贷款，其中 22,700 万为专户定期存单到期解
出后以补充流动资金偿还贷款，剩余贷款 4,100 万由公司自有资金偿还，定期存单质押解除，
专户资金未受损失。
六、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
                                                                                                                                          单位：万元 币种：人民币
                                2015 年 1-9 月                          2014 年年报                          2013 年年报                            2012 年年报
实际投资项目
                 实际使用         年报披露       差异       实际使用      年报披露    差异       实际使用       年报披露     差异       实际使用       年报披露    差异
超高分辨率数
字拼接墙系统         2,178             2,178            -        130            130          -       5,008           5,008          -      13,574         13,574          -
扩建项目
研发中心扩建
                            -                -          -         80             80          -         661            661           -       4,685          4,685          -
项目
信息化建设项
                        6                  6            -          8              8          -          59             59           -         461           461           -
目
员工宿舍项目          164               164             -         51             51          -         326            326           -       3,201          3,201          -
LCD 平板项目          126               126             -         29             29          -       1,209           1,209          -       5,173          5,173          -
智慧城市             3,119             3,119            -       5,340         5,340          -       1,730           1,730          -                                     -
收购红缨公司        22,995            22,995            -                                    -                                      -                                     -
 归还银行贷款
                            -                -          -                                    -                                      -                                     -
     （如有）
 补充流动资金
                            -                -          -                                    -                                      -                                     -
     （如有）
      合   计       28,588            28,588            -       5,638         5,638          -       8,993           8,993          -      27,094         27,094          -
       公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                      广东威创视讯科技股份有限公司董事会
                                            二〇一六年一月十一日
       附件 1：                                                      前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                            单位：万元        币种：人民币
                                                                                                                                                                        注1
募集资金总额：                                                    120,725.40                      已累计使用募集资金总额：                                    103,531
                                                                                                  各年度使用募集资金总额：2010 年：11,804
变更用途的募集资金总额：                                              -                               2011 年：21,413        2012 年：27,094
                                                                                                      2013 年：8,993         2014 年：5,638
变更用途的募集资金总额比例：                                          -                               2015 年 1-9 月：28,588
                    投资项目                              募集资金投资总额                                        截止日募集资金累计投资额                          项目达到预定可以
                                                                                                                                                实际投资金额 使用状态日期（或
序                                                募集前承诺      募集后承诺       实际投资       募集前承诺       募集后承诺       实际投资 与募集后承诺 截止日项目完工程
         承诺投资项目          实际投资项目
号                                                 投资金额        投资金额          金额          投资金额         投资金额         金额       投资金额的差 度）
                                                                                                                                                    额
     超高分辨率数字拼接墙 超高分辨率数字拼接墙                                                                                                                注2
1                                                      35,450             43,313      42,597           35,450           43,313        42,597          716           2013 年 9 月 30 日
     系统扩建项目          系统扩建项目
                                                                                                                                                              注2
2 研发中心扩建项目         研发中心扩建项目             6,121              8,851       8,696            6,121            8,851         8,696          155           2013 年 9 月 30 日
                                                                                                                                                              注2
3 信息化建设项目           信息化建设项目               3,300              3,300       3,295            3,300            3,300         3,295             5          2013 年 9 月 30 日
                                                                                                                                                              注2
4 员工宿舍项目             员工宿舍项目                       -            6,500       6,528                  -          6,500         6,528          -28           2013 年 6 月 30 日
                                                                                                                                                              注2
5 LCD 平板项目             LCD 平板项目                       -            9,249       9,230                  -          9,249         9,230             19         2013 年 9 月 30 日
                                                                                                                                                              注3
6 智慧城市                 智慧城市                           -           12,000      10,190                  -         12,000        10,190        1,810           2016 年 12 月 31 日
                                                                                                                                                              注2
7 收购红缨公司             收购红缨公司                       -           23,000      22,995                  -         23,000        22,995             5          2015 年 02 月 13 日
8 归还银行贷款（如有）     归还银行贷款（如有）               -                -              -               -                 -           -                  -
                                                                                                                                                              注4
9 补充流动资金（如有）     补充流动资金（如有）               -           22,700              -               -         22,700              -      22,700
       注 1：已累计使用募集资金总额含部分募集资金利息收入。
       注 2：该等项目已基本完工，差异为项目结余资金（或超支）。
       注 3：智慧城市项目仍处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用的建设资金。
       注 4：由于募集资金专户资金为定期存款，公司为节约财务费用、减少定期存款利息损失，22,700 万元资金仍以定期存单的方式存放于募集资金专户。
附件 2：                                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                                    单位：万元    币种：人民币
                                          截止日投                                                                       截止日        是否达到
              实际投资项目                                                         最近三年实际效益
                                          资项目累                                                                     累计实现效益    预计效益
                                                     承诺效益
                                          计产能利
序号                  项目名称                                  2015 年第 1-9 月     2014 年     2013 年   2012 年
                                            用率
 1     超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目    44.3%      17,931         1,843            3,382       2,411    建设期         7,636           注1
 2     研发中心扩建项目                      -          -                               不适用                              -              -
 3     信息化建设项目                        -          -                               不适用                              -              -
 4     员工宿舍项目                          -          -                               不适用                              -              -
 5     LCD 平板项目                        21.6%      1,768           475              460         92      建设期         1,027           注1
 6     智慧城市                             N/A       5,915          -726                        建设期                    -726           注2
 7     收购红缨公司                          -          -            3,059              -             -      -            3,059            -
 8     归还银行贷款（如有）                  -          -              -                -             -      -              -              -
 9     补充流动资金（如有）                  -          -              -                -             -      -              -              -
注 1：近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP 增速逐季下降，2015 年前三季度 GDP 增速自金融危机以来首次跌破 7%，同时强周期产业进入
调结构、去库存阶段。据国家统计局数据显示，近三年全社会固定资产投资规模同比增幅从 21%下滑至 14.7%，在此大背景下，由于拼墙行业下游用户
以政府、能源、交通等领域为主，且对周期性的大型建设项目具有一定的依赖性，因此，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同
质化竞争激烈、项目金额减少、合同订单延期交付等原因，使得公司主营业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。
注 2：智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决
方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期长，致使智慧城市解决方案项目推
进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因
素影响了该项目效益与预期有较大差距。
智慧城市由于属于为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案的服务业务，因此不适用计算产能利用率。