中信证券股份有限公司
关于环旭电子股份有限公司
2015年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）
作为正在履行环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对环旭电子 2015 年全年的运行情况进行了现场
检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
陈淑绵、戴佳明
（三）现场检查时间
2015 年 12 月 30 日—2015 年 12 月 31 日
（四）现场检查人员
陈淑绵、孙洋
（五）现场检查手段：
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司自上市以来的“三会”文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐人认为：环旭电子公司章程以及股东大会、董事会和监事
会的议事规则得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海
证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公
司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序
和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、
董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，会议记录
及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，环旭电子真实、准确、完整
地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经与环旭电子确认，保荐人认为：截至现场检查之日，公司资产完整，人员、
机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
环旭电子已制定了关于募集资金使用的内部管理制度，并分别与专户银行及
保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
为提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用的情况下，公司在 2015 年使用额度不超过 3 亿元闲置募集资金
进行低风险银行短期保本理财产品投资。具体情况如下：
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司正常经营的情况下，
利用闲置募集资金进行低风险的银行短期保本理财产品投资，增加公司收益。
2、投资额度
公司使用额度不超过人民币 3 亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投
资，在额度内循环使用。
3、投资品种
公司运用闲置募集资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理
财产品，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额
度内资金只用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不进行证券及衍生品
投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风
险投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
经核查，公司上述使用部分闲置募集资金投资低风险银行短期保本理财产品
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序；公司使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害
股东利益的情况。
保荐人认为：环旭电子制定了关于募集资金使用的内部管理制度，公司募集
资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行
审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施
地点等情形。公司对募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保情况
1、关联交易情况
环旭电子股份有限公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议
和 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会决议审议通过《关于 2015 年度日
常关联交易预计的议案》，对公司与日月光半导体制造股份有限公司、日月光封
装测试（上海）有限公司等之间进行的劳务、租赁等日常关联交易进行了审议。
此外，公司于 2015 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了
关于收购环隆电气股份有限公司股权关联交易的议案，以人民币 1.55 亿元向公
司控股股东日月光半导体制造股份有限公司购买关联企业环隆电气股份有限公
司 99.008%股权，该交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，不
需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。环隆电气主要业务为争取客户在微小化系统封装（System in
Package“SiP”）领域的订单，公司购买环隆电气股权，将 SiP 的接单业务完全
整合进入环旭电子的业务中，未来能争取更多的电子设计制造服务业务的机会，
此次关联交易对拓展环旭电子业务范围和提升业务竞争力具有积极意义。
经核查，公司相关关联交易具备合理性，且已履行了必要的审议程序，未对
公司经营独立性造成不利影响。
2、对外担保情况
经核查，2015 年公司不存在违规对外提供担保情形。
（六）经营状况
根据公司的相关业务经营数据及公告信息，公司近年来主营业务收入保持较
快增长。公司产品涉及通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、
工业类产品、汽车电子类产品等电子产品领域，为不同细分产品领域的客户提供
制造服务，设计及代工产品多样化，抗风险能力较强，同时公司在新产品研发及
生产制造方面具备较强的核心竞争力。
随着全球智能手机出货量的提升、消费电子类产品市场的发展、全球汽车销
售市场逐步回暖等因素，公司 2015 年收入与 2014 年相比将保持继续增长。
保荐人认为，环旭电子 2015 年总体经营状况良好。
（七）股权激励
2015 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过关于《<
公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案，该议案已于同日召开的第
三届监事会第八次会议审议通过，并于 2015 年 11 月 17 日召开的公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过。
2015 年 11 月 25 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，依据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件，确定以 2015 年
11 月 25 日作为股票期权的授予日，向 1,382 名激励对象授予 2,663.95 万股股
票期权。公司独立董事、发行人律师就公司股票期权的授予日、激励对象的主体
资格合规性发表了独立意见。
经核查，环旭电子股票期权激励计划已经取得必要的授权和批准，符合《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性
文件以及公司股票期权激励计划的相关规定。
（八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经现场对环旭电子高管人员和相关职能部门负责人员的访谈，并查看募集资
金账户余额明细，公司按计划实施微小化系统模组制造新建项目以及高传输高密
度微型化无线通信模块制造技术改造项目。本保荐机构提请公司董事会和高管层
继续关注募投项目的实施进度，以及募投项目的实施效益，以有效提升公司及全
体股东利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现环旭电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对环旭电子认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：
环旭电子在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对
外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
环旭电子经营状况未发生重大不利变化，中信证券将持续关注环旭电子募集
资金投资项目的进展情况。
