信息披露文件
福建东百集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 第八届董事会第十二次会议以现场结合通
讯方式于 2016 年 1 月 5 日在东百大厦 17 楼第二会议室召开，会议通知已于 2015 年 12 月 31 日以
电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人；公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱红志女士主持，会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司
符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会
确定非公开股票发行对象为：公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）、林
绍康、唐郡、海恒（平潭）资产管理有限公司（以下简称“海恒公司”）、福建稳可信资产管理有
限公司（以下简称“稳可信公司”）和陈军。
1、发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内
择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 12,000 万股（含 12,000 万股）。如公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息
-1-
信息披露文件
除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。
调整公式如下： Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发
行价格。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳可
信公司及陈军。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。其
中，丰琪投资以现金 66,969 万元认购 6,300 万股，林绍康以现金 15,945 万元认购 1,500 万股，
唐郡以现金 12,756 万元认购 1,200 万股，海恒公司以现金 10,630 万元认购 1,000 万股，稳可信
公司以现金 10,630 万元认购 1,000 万股，陈军以现金 10,630 万元认购 1,000 万股。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、发行价格及定价方式：本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决
议公告日（即 2016 年 1 月 7 日）。本次非公开发行股票的价格为 10.63 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转
增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、锁定期安排及上市地点：本次发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金用途：公司本次非公开发行股票的募集资金 127,560 万元（含发行费用）。本次
非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于福安市东百广场建设项目（商业部分）和偿还借款
项目。具体投资项目列示如下：
单位：万元
-2-
信息披露文件
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 福安市东百广场建设项目（商业部分） 111,195.21 77,560.00
2 偿还借款项目 50,000.00 50,000.00
合 计 161,195.21 127,560.00
在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重
缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据
募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发
行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、滚存利润安排：本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期：本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行方案尚须公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规
范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《福建东百集团股份有限公司 2016 年度非公开发
行股票预案》。
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
四、《关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资
项目可行性研究报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
五、《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳可信公司、陈军，
其中，丰琪投资为公司控股股东，其拟按本次发行价格认购公司本次发行股份的 6,300 万股，根
据相关法律法规，该事项构成关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的
-3-
信息披露文件
独立意见。具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票涉
及关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、《关于同意公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，丰琪投资、林绍康、唐郡、海恒公司、稳可信公司、陈
军等共计 6 名发行对象同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、《关于提请批准丰琪投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
丰琪投资为公司控股股东，目前直接持有公司 204,873,359 股，持股比例为 45.62%。根据公
司本次非公开发行股票的方案，丰琪投资拟认购本次非公开发行股票 6,300 万股，并承诺本次认
购的股份自公司本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。收购完成后，丰琪投资将持有公司
267,873,359 股，持股比例为 47.07%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，丰琪投资认购
公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请股东大会同意丰琪投资免于以要
约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以
及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订
和调整；
-4-
信息披露文件
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有
相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
8、公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或
对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期收益风险提示的议案》
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票摊薄即期
收益的风险提示公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司关于房地产业务专项自查报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
上述第一项至第三项、第五项至第七项、第十项议案涉及丰琪投资认购本次非公开发行的股
票，构成关联交易，在逐项表决相关事项时，关联董事朱红志女士、杨艳华女士回避表决，其他
非关联董事参加表决。
上述第一至第十一项议案，需提交公司股东大会审议通过。
十二、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议案》
本议案已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计公告》。
关联董事龙俊先生回避表决，其他非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十三、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的有关事项需经本公司股东大会的审议批准，同意公司于 2016 年 1 月 22
日召开 2016 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露的《福建东百集团股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会
-5-
信息披露文件
的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 1 月 7 日
-6-
