山东滨州渤海活塞股份有限公司
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重
组涉及关联交易，公司【7】名关联董事对该议案回避表决。
本次董事会【通过】重大资产重组继续停牌议案。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东北京汽车
集团有限公司（以下简称“北汽集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公
司于 2015 年 11 月 13 日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，由于预计无法在重组停牌
后 2 个月内复牌，经公司第六届二次临时董事会审议通过，公司拟继续停牌，现
将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司于 2015 年 12 月 25 日通过【邮件方式】向全体董事发出本次董
事会会议的通知等相关资料。
（三）本次董事会会议于 2016 年 1 月 4 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参会的董事 4 名，实际参会董事 4 名。因本次重大
资产重组涉及关联交易，关联董事韩永贵先生、张建勇先生、尚元贤女士、李学
军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案回避表决 。
二、董事会会议审议情况
经参会董事审议表决，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司因重大资产重组事项
继续停牌，即公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续停牌不超过一个月。独立董事
对本议案发表了同意的独立意见。本次筹划重大资产重组的基本情况如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票停牌情况
公司股票自 2015 年 10 月 30 日起停牌，并于 2015 年 11 月 13 日进入重大资
产重组程序。
公司于 2015 年 11 月 13 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（编号：临 2015-048），公告进入重大资产重组程序，预计停牌
不超过一个月。2015 年 12 月 11 日，公司发布了《山东滨州渤海活塞股份有限
公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-055），预计继续停牌时间不超过一
个月。
2、筹划重大资产重组背景及原因
为进一步优化公司业务结构，加快公司产业转型升级，提升公司持续盈利能
力和综合竞争力，公司控股股东及相关各方筹划本次重大资产重组事项。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方
本次重大资产重组尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为公司控股股东的
控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司。
（2）交易方式
本次重大资产重组交易方式包括但不限于现金购买资产，交易方式尚未最终
确定。
（3）标的资产情况
根据北汽集团说明，北京海纳川汽车部件股份有限公司拟将其拥有的符合条
件的汽车零部件相关行业部分资产整合至其下属全资子公司海纳川（滨州）发动
机部件有限公司；本次重大资产重组标的资产拟议为上述资产整合完成后的海纳
川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权。因有关重大资产重组方案仍需进一
步论证，具体标的资产及相关资产整合方案存在不确定性。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司聘请了涉及本次重组事项的各中介机构，并积极与交易对方
就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易
具体方案进行研究、论证。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或意向
协议。
2、已履行的信息披露义务
公司因控股股东北汽集团筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票已于
2015 年 10 月 30 日开市起停牌，并发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重
大事项停牌公告》（临 2015-042）。2015 年 11 月 13 日，公司发布了《山东滨州
渤海活塞股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-048），公司股票自 2015
年 11 月 13 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，本公司每 5
个交易日发布了重大资产重组进展情况，分别于 2015 年 11 月 20 日发布了《山
东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-049）、于
2015 年 11 月 27 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展
公告》（临 2015-053）、于 2015 年 12 月 4 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限
公司重大资产重组进展公告》（临 2015-054）。2015 年 12 月 11 日，公司发布了
《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进展公告》（临 2015-055），公司
股票自 2015 年 12 月 11 日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司
于 2015 年 12 月 18 日发布了《山东滨州渤海活塞股份有限公司重大资产重组进
展公告》（临 2015-056）、于 2015 年 12 月 25 日发布了《山东滨州渤海活塞股份
有限公司重大资产重组进展公告》（临 2015-057）。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组方案复杂，各方需就本次重组有关事项进行进一步沟通和
协商，重组涉及的财务、法律等调查及研究论证工作目前尚未完成。为确保本次
重大资产重组披露的信息真实、准确完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进
行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者合法权益，公司股票拟申请继续停
牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易的交易对方签署相关协
议，交易对方需就本次交易履行相应内部决策程序。本次重大资产重组方案正在
经相关各方协商讨论及研究论证过程中，需要在披露重组预案前取得的其他审批
和核准情况尚未最终确定。
（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请
继续停牌，即申请本公司股票自 2016 年 1 月 11 日起继续停牌不超过一个月。停
牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五
个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及
财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交
易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，
编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大
资产重组预案，及时公告并复牌。
三、因本次重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事韩永贵先生、张建勇
先生、尚元贤女士、李学军先生、高月华先生、林风华先生、季军先生对该议案
回避表决。
四、本公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事
项。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公
司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，
注意投资风险。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2016 年 1 月 5 日
备查文件 ：
（一）公司第六届董事会第二次会议决议
（二）独立董事独立意见
