上海九百股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2003年7月22日与上海九百(集团)有限公司(以下简称″九百集团″)签订了《股权转让协议》,本公司拟以人民币15000万元受让九百集团持有的上海九百城市广场有限公司(以下简称″九百城市广场″)16%的股权。《根据上海证券交易所上市规则》的有关规定,该项股权受让行为属于关联交易。
本公司董事乔魏先生系公司控股大股东九百集团的派出董事,因此,在2003年7月22日召开的公司第四届董事会第二次会议上审议该项议案时回避了表决。本公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生、吴友富先生也就该项议案发表了独立董事意见。
该项议案尚须获得公司2003年度第二次临时股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联方上海九百(集团)有限公司将放弃在此次临时股东大会上对该项议案的表决权。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为本公司控股股东上海九百(集团)有限公司。
上海九百(集团)有限公司成立于1996年5月28日,注册资金2.49亿元,注册地址：上海市威海路511号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
截止2002年12月31日,该公司总资产为476.523万元,净资产为141.874万元,2002年度利润总额为8278万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的
九百集团持有的九百城市广场16%的股权。
2、关联交易标的基本情况
上海九百城市广场成立于2003年4月16日,注册地址：上海市南京西路1618号；注册资本3000万美元；法定代表人李庆苏；经营范围：房地产开发、经营、租赁、物业管理(涉及许可证经营的凭许可证经营)。该广场建筑面积90719平方米,位于上海重要商业中心静安寺商圈,紧邻静安寺古刹,经营面积达77000平方米,是该地区目前唯一的超大规模的商铺,目前已完成结构封顶和部分内装修,预计将于2003年开张营业。
根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报＜2003＞第150号《关于上海九百城市广场有限公司整体资产评估报告》,九百城市广场的资产帐面值人民币759,912,463.54元,调整后帐面值人民币759,912,463.54元,评估价值人民币1,456,302,803.83元。净资产帐面价值人民币247,893,456.04元,调整后帐面值人民币247,893,456.04元,评估价值人民币944,176,858.83元。上述评估结果已经上海市资产评审中心沪评审(2003)541号文确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经双方友好协商,本公司拟受让九百集团持有的九百城市广场16%的股权。该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的,股权受让涉及的金额为人民币15000万元。
五、支付方式
双方同意,协议签署并经本公司2003年临时股东大会审议通过后30日内,本公司将股权转让款支付完毕。
六、该项关联交易正式生效的条件
经双方签字盖章,并经公司2003年度第二次临时股东大会审议批准后生效。
七、该项关联交易的目的以及对公司的影响
本公司董事会认为：该项关联交易行为符合公司在主营业务调整方面由传统百货向现代百货转型的战略,有利于公司增强主营业务盈利能力,做强百货主业,不断提升公司综合竞争实力。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,其审议和表决的程序符合《公司章程》及国家有关规定。
2、此项股权受让行为虽属于关联交易范围,但所签订的《股权转让协议》是合法的、有效的,关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的,因而可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中、小股东利益。
3、此项股权受让行为符合公司在主营业务调整方面由传统百货向现代百货、专业百货、大型连锁超市等新型商业业态转换,进一步增强主营业务盈利能力,提升综合竞争实力的整体发展战略。因此,也符合公司及非关联股东的长期利益。
综上所述,同意将《关于拟出资人民币15000万元受让上海九百城市广场有限公司16%股权的议案》提交公司2003年第二次临时股东大会审议表决。
九、独立财务顾问意见
本公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司作为本次交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的信长会师报字(2003)第11085号《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司就上海九百城市广场有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》认为,本次关联交易是依据有关法律、法规的规定和本公司董事会决议批准后作出的,遵循了″公开、公平、公正″的原则；交易价格是以上海大华资产评估有限公司的评估结果为基础,未发现存在不合理之处；本次交易符合全体股东的长远利益。
本公司同时聘请上海市锦天城律师事务所对本次交易出具了《关于上海九百股份有限公司与上海九百 集团 有限公司关联交易的法律意见书》。该意见书认为,本次关联交易的各方主体资格合法；关联交易协议内容符合中国现行法律、法规和规范性文件的规定。
十、备查文件
1、本公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、上海大华资产评估有限公司出具的(沪大华资评报＜2003＞第150号)《关于上海九百城市广场有限公司整体资产评估报告》；
5、上海市资产评审中心出具的(沪评审＜2003＞541号)《关于上海九百城市广场有限公司的整体资产评估结果的确认通知》；
6、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的(信长会师报字＜2003＞第11085号)《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司就上海九百城市广场有限公司股权转让的关联交易的独立财务顾问报告》；
7、上海市锦天诚律师事务所出具的《关于上海九百股份有限公司与上海九百(集团)有限公司关联交易的法律意见书》。
以上备查文件第2-7项详见上海证券交易所网站。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2003年7月23日
