宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜科技创新股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
二〇一六年一月十二日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
会议议程........................................................................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 5
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 ....................................................................................... 7
关于公司下属子公司与关联人签订 EPC 施工总承包协议书的议案 .......................................... 8
关于调整 2015 年度日常关联交易预计额度的议案 ................................................................... 12
关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案 ..................................................... 19
关于换届选举第六届董事会独立董事的议案 ............................................................................. 23
关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案 ..................................................................... 38
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 1 月 12 日（星期二）14：30
2、网络投票时间：2016 年 1 月 12 日（星期二），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2016 年 1 月 6 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30）
二、主持人宣布会议开始（14：30）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
2、审议《关于公司下属子公司与关联人签订 EPC 施工总承包协议书的议案》
3、审议《关于调整 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》
4、审议《关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案》
5、审议《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
6、审议《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、推选监票人和计票人
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八、现场投票表决
九、休会、统计现场表决结果
十、宣布现场表决结果
十一、会场休息
十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十三、律师宣读法律意见书
十四、宣读股东大会决议
十五、签署股东大会决议和会议记录
十六、会议结束
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不
得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种
方式进行互动式沟通交流，。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
2、本次股东大会所审议议案中，第 2 项议案《关于公司下属子公司与关联
人签订 EPC 施工总承包协议书的议案》和第 3 项议案《关于调整 2015 年度日常
关联交易预计额度的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回避对该等议案的表
决。
3、现场投票方式
（1）现场投票采用记名投票方式表决。
（2）议案 1 至议案 3：参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
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（3）议案 4 至议案 6：采取累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的
有表决权的股份数额乘以本次股东大会选举的董事（非独立董事）、独立董事或
监事人数之积，即为该股东拥有的累积投票表决票数。股东可以将累积表决票分
别或全部集中投向任一董事（非独立董事）、独立董事或监事候选人，不必平均
分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数。
（4）每项议案分项表决，各项议案列示在同一份表决票上，请股东逐项填
写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交
的表决票不计入统计结果。
（5）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退
场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（6）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决
结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投 票方 式详 见 2015 年 12 月 26 日 登载于 上海 证券 交易 所网站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股
东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人，3 位
监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表
决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络
有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次大会审议的全部议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东
大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
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宝胜股份 2016 年
第一次临时股东大会之议案一
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代理人：
在 2014 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能坚持独立、
公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果能以及
内部控制情况进行客观公正、实事求是的评价。为保持良好的合作关系，更好地
为公司长远发展服务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015
年度财务审计机构和内部控制审计机构。并提请股东大会授权总裁办公会决定其
报酬事宜。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
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宝胜股份 2016 年
第一次临时股东大会之议案二
关于公司下属子公司与关联人签订 EPC 施工总承包协议书
的议案
各位股东及股东代理人：
一、项目背景介绍
经宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年 8 月 26 日召开
的第五届董事会第十四次会议审议通过，为投资建设 20 兆瓦光伏电站项目，公
司与关联人深圳市三鑫幕墙工程有限公司和非关联人英利光伏电力投资集团有
限公司于 2015 年 2 月 13 日在深圳前海经济开发区共同出资 5,017.68 万元设立
了宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝利鑫”），本公司持有宝利鑫 55%的
股权。
2015 年 4 月 1 日，宝利鑫在宝应县出资 5000 万元成立了全资子公司江苏
宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“江苏宝利鑫”），用于投资 10MWp 光伏发
电项目。
深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“三鑫光伏公司”）是关联人
深圳市三鑫幕墙工程有限公司的全资子公司，具有丰富的光伏发电项目施工经
验，为实现优势互补和资源合理配置，宝利鑫新决定与三鑫光伏公司签署工程承
包协议书，由三鑫光伏公司对公司 10MWp 光伏发电项目进行施工 EPC 总承包。
二、关联交易概述
1、交易内容：江苏宝利鑫和三鑫光伏公司就公司 10MWp 光伏发电项目施工
EPC 总承包事宜达成一致，并签署 EPC 施工总承包协议书。
三鑫光伏公司为中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）的下属子
公司，本公司的实际控制人与中航三鑫的实际控制人同为中国航空工业集团公
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司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次工程承包涉及关联交易。
2、该事项已于 2015 年 6 月 9 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，参会关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决。
独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可意函，并发表了独立
意见。
3、本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、交易各方介绍
1、江苏宝利鑫新能源开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宝应县安宜镇苏中路 1 号
法定代表人：林庆贵
注册资本：5000 万元
经营范围：光伏能源技术开发；光伏电站的投资；光伏能源设施的建设和运
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
法定代表人：张桂先
注册资本：1000 万元
住址：深圳市南山区南海大道美年广场 3 栋 503-505
经营范围：光伏建筑及幕墙系统的研发、设计及安装（仅限上门安装）；光
伏产品的销售；太阳能屋顶设备、建筑智能化及光电装饰工程的安装（仅限上门
安装）；建筑节能技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
本公司下属子公司江苏宝利鑫和三鑫光伏公司的实际控制人均为中国航空
工业集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项
的规定，三鑫光伏公司为本公司的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
工程名称：宝胜科创 10MWp 光伏发电项目
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工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路 99 号
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，
完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投
运。
工程承包范围：完成本项目光伏电站的施工工作，包括：光伏电站工程设计；
相关电气、土建施工、安装工程施工、各种材料/设备/系统的检测/试验/验收、
调试、电能质量测试、试运行、竣工资料编制直至竣工并网验收合格交付生产、
性能测试、培训以及在质量保修期内的消缺等全过程的全部工作。
五、交易的定价政策及定价依据
本协议项目按项目工程总装机容量 10MWp 计算（最终装机容量以承包人完成
的装机容量为准），协议暂定总价为人民币 7300 万元整（以最终承包人实际完成
的装机容量乘以实际每瓦的价格得出的值为准）。最终决算价以实际发生工作量
计算，其中主材单价及设计施工等费用以双方另行签字确认的书面材料为准，各
项价格不高于最近期相同项目同类产品的市场招标价。
六、协议主要内容
发包人：江苏宝利鑫新能源开发有限公司
承包人：深圳市中航三鑫光伏工程有限公司
工程名称：宝胜科创 10MWp 光伏发电项目
工程地点：江苏省扬州市宝应开发区北园路 99 号
工程内容：本项目采用固定式阵列安装晶硅太阳能光伏组件，建设光伏电站，
完成相关施工辅助工程、土建、设备系统及电器安装调试，完成竣工并网验收投
运。
项目金额：7300 万元整（以最终承包人实际完成的装机容量乘以实际每瓦
的价格得出的值为准）
合同工期：暂定 70 天
七、交易目的和对上市公司的影响
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公司与关联人交易公允，符合公司的发展战略，不存在损害公司股东利益的
情形；该交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人
形成依赖。该交易对公司本年度及未来会计年度财务状况、经营成果不构成重大
影响。
八、涉及关联交易的其他安排
根据上述工程项目承接需要，董事会授权三鑫光伏公司在施工总承包协议书
范围内，签署办理后续具体施工合同等相关业务手续。
九、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易
无。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
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宝胜股份 2016 年
第一次临时股东大会之议案三
关于调整 2015 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易预计调整情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第三十次会议于 2015 年 8 月 24 日以通讯方式召开，
关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以 5 票同意审议通过了
关于上述日常关联交易的议案。
本次调整 2015 年度预计关联交易的金额为 3,600 万元，需提交公司最近一
次股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如
下：
公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依
据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，
公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》提请
公司第五届董事会第三十次会议审议。
公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整 2015 年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运
营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受劳务过程中形成的，交易活
动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，
对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
2015 年 3 月 29 日公司召开的第五届董事会第二十五次会议以及 2015 年 4
月 30 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度日常关联
交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 2015 年度日常关
联交易进行了预计，具体预计情况以及 2015 年上半年度公司日常关联交易执行
情况如下：
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单位：万元
上半年
关联交易类别 关联人 本次预计金额
实际发生金额
向关联人销售电解铜 江苏宝胜电气股份有限公司 2,800 881.80
接受关联人提供的小车服务 宝胜集团有限公司 600 97.37
接受关联人提供的房屋租赁服
宝胜集团有限公司 91 45.50
务
接受关联人提供的货物运输服
宝胜集团有限公司 12,000 5,236.60
务
接受关联人提供的物业管理服
宝胜集团有限公司 300 247.38
务
接受关联人提供的房屋建造及
宝胜集团有限公司 5,500 2,070.90
维修服务
向关联人采购采购开关柜、变
江苏宝胜电气股份有限公司 1,500 239.18
压器
接受关联人提供的钢结构工程
宝胜建设有限公司 3,000 2,308.99
施工服务
向关联人销售电缆 中航工业下属公司 1,500 1,770.37
合计 27,291.00 12,898.09
（三）2015 年日常关联交易预计调整情况
由于宝胜科技电缆城已在陆续建设，本公司接受关联人提供的钢结构工程施
工服务的 2015 年度预计关联交易金额需要由 3,000 万元调整至 4,000 万元。
由于宝胜科技电缆城绿化面积增大，相应的增加了苗木采购，本公司接受关
联人提供的物业管理服务 2015 年度的预计关联交易金额需要由 300 万元调整至
400 万元。
随着公司市场开拓力度的加大，向实际控制人中国航空工业集团公司下属公
司销售电缆有明显增加，本公司向关联人销售电缆 2015 年度的预计关联交易金
额需要由 1,500 万元调整至 4,000 万元。
本次调整 2015 年度预计关联交易的金额为 3,600 万元，需提交公司最近一
期股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、宝胜集团有限公司
宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际
控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000 万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1 号。
截止 2014 年 12 月 31 日，宝胜集团公司的总资产为 982,384.29 万元，净资
产为 305,471.21 万元，2014 年实现营业收入 1,782,039.70 万元，净利润
15,741.56 万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司 35.41%的股份，是直接控制本公司的法人，符合
《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
2、江苏宝胜电气股份有限公司
江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控
股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000 万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1 号。
截止 2014 年 12 月 31 日，宝胜电气的总资产为 27,180.49 万元，净资产为
9,050.36 万元，2014 年实现营业收入 20,530.31 万元，净利润 490.78 万元（未
经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
3、宝胜建设有限公司
宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，
其基本情况如下：
注册地：宝应县氾水镇工业集中区；
法人代表人：夏成军；
注册资本：6,000 万元；
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后
等。
宝胜建设 2014 年度营业收入为 111,755,525.64 元，净利润为 2,023,874.74
元，截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 66,817,240.47 元，总资产为 157,923,181.60
元（未经审计）。
宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3
第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
4、中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其
基本情况如下：
法定代表人：林左鸣；
注册资本：640 亿元；
地址：北京市朝阳区建国路 128 号；
主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气
轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医
疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、
维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
中航工业 2013 年度营业总收入为 34,941,074.25 万元，净利润为 458,948.78
万元，截至 2013 年末净资产为 14,544,905.89 万元，总资产为 68,501,391.39 万
元（经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、公司2015年3月29日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》，约定宝胜集
团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合
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服务。收费标准如下：小车服务5～8元/公里（根据车型），物业管理276.86万元
/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大型水电改造、
基建维修凭报告造预决算，服务费按 8%随决算结算），房屋租赁91万元/年，货
物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，
自2015年1月1日至2017年12月31日止。
2、公司 2015 年 3 月 29 日与宝胜电气签订的《变压器、开关柜、桥架、母
线槽销售协议》。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的
变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何
情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽
的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为 3 年，
自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。
3、公司 2015 年与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司及
子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、
销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第
三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成
本费用加合理利润等。协议有效期为 3 年，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日止。
4、公司2015年3月29日与宝胜建设签署《钢结构工程施工服务合同》约定遵
循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的
价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。合同有效期为3年，自2015
年1月1日至2017年12月31日止。
5、宝胜铜业于 2014 年 4 月 28 日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD
-14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市
场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于
其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为 3 年，自 2014 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日止。
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（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋
租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格
如下：
序 服务项目 具体内容 单价
号
奔驰 E260、奥迪、商务别克 5 元/公里
奔驰 S350、商务奔驰 6 元/公里
1 小车服务
奔驰房车 7 元/公里
柯斯塔 8 元/公里
厂区绿化租赁 180 万元/年
厂区绿化维护 90.26 万元/年
2 物业管理
花坛管理 4 万元/年
厂区部分物业管理 2.6 万元/年
3 租赁 外地 15 处房产 91 万元/年
4 货物运输 根据甲方的实际需求 甲方的招标价
5 房屋维修 根据甲方的实际需求 市场价
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用
直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的
资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资
源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核
心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场
经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证
本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关
联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对
公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2016 年
第一次临时股东大会之议案四
关于换届选举第六届董事会董事（不含独立董事）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董
事，董事每届任期三年。公司第五届董事会已任期届满，需要进行换届选举。
公司第六届董事会仍将由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自
2016 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
公司董事会提名杨泽元先生、梁文旭先生、马国山先生、邵文林先生、杨应
华先生为第六届董事会董事（不含独立董事）候选人。董事会提名委员会对上述
被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，认为上述所
有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
第六届董事会董事（不含独立董事）候选人简历见附件 1。
上述董事候选人已作出书面承诺（详见附件 2），同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的专项说明见附件
3。
上述董事候选人现提请公司 2016 年第一次临时股东大会采取累积投票制方
式选举。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：
第六届董事会董事候选人简历
杨泽元：男，1965 年 10 月出生，研究生学历，现任本公司董事、宝胜集团有限
公司董事长、总裁、党委书记，宝胜普睿斯曼电缆有限公司副董事长。曾任宝应
县经济和信息化委员会主任、经济贸易局局长，兼任县招商局、中小企业局局长。
梁文旭：男，1962 年 7 月出生，大学本科学历。现任本公司监事会主席，宝胜
集团有限公司董事、副总裁、党委委员，中航宝胜电气股份有限公司董事，宝胜
普睿斯曼电缆有限公司董事。曾任宝应县经济委员会办公室主任、机电（轻纺）
工业公司副经理、党委委员、县经济贸易局副局长、县经济和信息化委员会副主
任、党组成员。
马国山：男，1963 年 10 月出生，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京
润华鑫通投资有限公司董事。曾任江苏仪化集团总经理办公室秘书、服务公司副
总经理，房地产开发公司总经理、党委书记。
邵文林：男，1968 年 5 月出生，硕士研究生，高级工程师，高级经济师，现任
本公司董事、副总裁。曾任宝胜集团有限公司技术科技术员、销售处副处长、处
长、营销部经理、总经理助理。
杨应华：男， 1962 年 8 月出生，硕士研究生，高级经济师；现任本公司副总裁。
曾任扬州宝胜铜业有限公司董事长，本公司监事、塑缆制造部经理。
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附件 2：
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责，保证所公开披露的董事候选人的资料真
实、完整。本人在担任董事期间将严格遵守法律、行政法规、中国证监会发布的
规章、规定、通知、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，确保有
足够的时间和精力切实履行董事职责以及董事对公司所负有的忠实和勤勉义务。
承诺人：
日期：
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3：
提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守的
专项说明
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的要求，宝胜科技创
新股份有限公司董事会作为第六届董事会董事候选人杨泽元先生、梁文旭先生、
马国山先生、邵文林先生、杨应华先生的提名人，就董事候选人的任职资质、专
业经验和职业操守专项说明如下：
第六届董事会董事候选人杨泽元先生、梁文旭先生、马国山先生、邵文林先
生、杨应华先生等五人有良好的教育背景，长期从事企业管理工作，拥有丰富的
企业管理理论和实际工作经验。不存在《公司法》第一百四十六条所规定的不得
担任公司董事的情形，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
上述五名董事候选人具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，符合董
事候选人的任职资质、专业经验和职业操守要求。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十五日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
宝胜股份 2016 年
第一次临时股东大会之议案五
关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，
董事每届任期三年。第五届董事会任期已经届满，需要进行换届选举。
公司第六届董事会仍将由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事任期自
2016 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
根据《公司章程》的规定，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东提出。
公司董事会提名李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生为独立董事候选人。
董事会提名委员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等
进行了审查，除徐德高先生尚需取得独立董事资格证书外（徐德高先生承诺将参
加上海证券交易所最近一期的独立董事培训班并取得独立董事资格证书），认为
上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。
第六届董事会独立董事候选人简历见附件 1；独立董事候选人承诺函见附件
2；独立董事提名人声明见附件 3；独立董事候选人声明见附件 4。
上述独立董事候选人现提请公司 2016 年第一次临时股东大会采取累积投票
制方式选举。
请予审议！
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一六年一月十二日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：
第六届董事会独立董事候选人简历
李明辉：男，1974 年 2 月出生，管理学（会计学）博士、应用经济学（统计学）
博士后，现任公司独立董事，常柴股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司独立
董事，南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，曾任南京大学会计学系副教
授，厦门大学会计系讲师、副教授。
徐德高：男，1953 年 5 月出生，专科学历，现任已退休，曾于解放军某部服役
（副团级），退役后曾任宝应县机电公司副经理、宝应县经济和信息化委员会副
主任科员。徐德高先生承诺将参加上海证券交易所最近一期的独立董事培训班。
杨志勇：男，1969 年 10 月生，现任江苏友联律师事务所副主任，常州市律协民
商事委员会副主任。曾于常州第二律师事务所（常州对外经济律师事务所）从事
律师工作，2000 年 6 月与他人合伙成立江苏友联律师事务所。杨志勇于 2014
年 9 月 24 日至 9 月 26 日参加《深圳证券交易所第五十八期（首次）上市公司
独立董事培训班》，并取得独立董事资格证书。
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2：
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
承诺人： 李明辉
年 月 日
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
本人承诺将参加上海证券交易所最近一期的独立董事培训班并取得独立董
事资格证书。
承诺人： 徐德高
年 月 日
独立董事候选人承诺函
本人同意接受宝胜科技创新股份有限公司董事会的提名，出任宝胜科技创新
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人承诺公开披露的独立董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
承诺人：杨志勇
年 月 日
宝胜科技创新股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3：
独立董事提名人声明
提名人宝胜科技创新股份有限公司董事会，现提名李明辉先生、徐德高先生
和杨志勇先生为宝胜科技创新股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已
充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人
