上海物资贸易股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
资 料
2016 年 1 月 11 日
目 录
一、2016 年第一次临时股东大会议程 ------------------------------- 3
二、2016 年第一次临时股东大会规则 ------------------------------- 4
三、关于本公司与百联集团有限公司签订《关于解决浙江上物金属有限公司
等公司借款及担保事项的协议书》暨关联交易的议案 --------------------- 5
大 会 议 程
一、会议召开时间、地点
1、 现场会议
时间：2016 年 1 月 11 日（周一）下午 2:30
地点：上海南苏州路 325 号 7 楼会议室
主持人：董事长 秦青林
2、 网络投票
投票时间：2016 年 1 月 11 日（周一）上午 9:30--11:30，下午 1:00—3:00
二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海
证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投
票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决
权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2015 年 12 月 26 日
在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的临时公告。
一、 审议会议议案
1、 审议《关于本公司与百联集团有限公司签订<关于解决浙江上物金属有
限公司等公司借款及担保事项的协议书>暨关联交易的议案》
二、 股东交流发言
三、 投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
四、 宣读现场表决结果
五、 国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
六、 大会结束
上海物资贸易股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止 2015 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东，B 股股东股权登记日为 2016 年 1 月 5
日（B 股最后交易日为 2015 年 12 月 30 日）；本公司董事、监事及高级管理人
员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩
序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开
前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般
不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会
秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中
交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐
号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决
票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸 2016 年第一次临时股东大会
秘 书 处
2016 年 1 月 11 日
关于本公司与百联集团有限公司签订《关于解决浙江上物金属有限
公司等公司借款及担保事项的协议书》暨关联交易的议案
各位股东：
本公司于 2015 年 12 月 9 日召开董事会审议通过了《关于重大资产重组及资
产出售之关联交易的议案》，即公司将持有的浙江上物金属有限公司 51%股权、
上海物贸炉料有限公司 51%股权、上海乾通金属材料有限公司 100%股权（以下简
称“乾通金属”）、上海物资集团进出口有限公司 92.90%股权（上述公司以下
合称“标的公司”，相关股权合称“标的股权”）转让给百联集团全资子公司上
海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），其中乾通金属 100%股权所对应的
股东权益包括乾通金属于同期受让本公司黑色金属分公司（以下简称“黑分公
司”）及无锡金属材料分公司相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）所得
权益。（以下简称“本次资产出售”）
本次资产出售事项已经本公司于 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年第三次临
时股东大会审议批准。由于本次资产出售将形成本公司为关联方提供担保以及关
联方非经营性占用公司资金的情形，为了进一步明确该等情形的处理方式，本公
司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）于 2015 年 12 月 23 日在上海
签署了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》（以
下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
百联集团为本公司控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与百联集团之间的关联交易达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例 48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路 501 号
主要办公地点：上海市中山南路 315 号
法定代表人：叶永明
注册资本：10 亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企
业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至 2014 年 12 月 31 日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为
人民币 28370 万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余
额为人民币 89500 万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日资产总额 917.87 亿元、资产净额 321.26 亿元、2014
年 1-12 月营业收入 1343.56 亿元、净利润 14.19 亿元。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
三、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，本公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿；本公司为
标的公司向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除（详见本公司于 2015 年 12
月 12 日发布的《上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交
易公告书（修订稿）》）。本次资产出售完成后，黑分公司对上海物贸的负债将
由乾通金属承担，且标的公司将成为上海燃料的控股或全资子公司。本公司及上
海燃料并已在双方签订的关于本次资产出售的《股权转让合同》中约定，对上述
借款和担保事项，上海燃料（或由其关联方）将与本公司另行签订有关协议予以
处理。就此，本公司与百联集团签订了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司
借款及担保事项的协议书》，其主要内容如下：
第一条 上海物贸借款的处理
1.1 百联集团与上海物贸在此确认并同意，对于截至本次资产出售交割日
（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料并完成有关过户登记手续之
日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产
而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次资产出售交割日起 6 个月内负责
完成该等借款的清偿事宜。
1.2 对于本协议第 1.1 条所述标的公司对上海物贸的债务，百联集团将通
过包括但不限于如下方式予以清理：
1.2.1 由标的公司自筹资金清偿；
1.2.2 由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；
1.2.3 由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司
用于清偿；
1.2.4 由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以
清偿。
第二条 上海物贸担保的处理
2.1 百联集团与上海物贸同意并确认，对于截至本次资产出售交割日，上
海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债权人提供的担保，百联集团应于本
次资产出售交割日起 6 个月内负责解除上海物贸承担的该等担保。
2.2 对于本协议第 2.1 条所述上海物贸为标的公司债务提供的担保，百联
集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
2.2.1 由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不
再新增上海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经
债权人同意解除上海物贸提供的最高额保证担保；
2.2.2 征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；
2.2.3 经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指
定主体。
2.3 百联集团与上海物贸同意并确认，如相关方按照本协议第 2.1、2.2
条的规定变更有关担保的担保人为百联集团或其指定主体的，自该等担保经相关
方书面确认并完成担保人变更手续之日起，由百联集团或其指定主体享有和承担
与该等担保责任有关的反担保权利及其他一切权利、利益和义务，上海物贸应当
为该等权利、利益和义务的转移给予必要的协助和配合。
第三条 违约责任
3.1 本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
3.2 任何按第 3.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等
索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
第四条 本协议的生效、终止
4.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
4.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
4.1.2 百联集团内部有权决策机构审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.3 上海物贸股东大会审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.4 上海物贸与上海燃料签署的《股权转让合同》已获生效。
4.2 本协议经双方协商一致或因《股权转让合同》的终止而终止。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
如本次资产出售经批准实施，将形成本公司资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联方非经营性占用及为实际控制人的关联方提供担保的情况。本次关
联交易明确了对关联方非经营性资金占用和为关联方担保情况的解决措施和时
间安排，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于 2015 年 12 月 23 日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过
了关于本次关联交易的议案。关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避该
议案的表决。
本次关联交易获得公司独立董事陆晨、刘凤元、袁敏事前认可并发表独立意
见，认为本次关联交易明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资
金和关联担保事项的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会
对上市公司独立性的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易及相关协议尚须获得股东大会批准，与本次关联交易有利害关
系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
以上事项，请予审议。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2016 年 1 月 11 日
