西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司 2014 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发
行限售股上市流通事项的审核意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为云南
旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）2014 年度资产重组募集配套
资金之非公开发行股票并上市的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，西南证券对云南旅游募
集配套资金之非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行
限售股份情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司
向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），
云南旅游向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、
葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称
“杨清等17名自然人”）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰
投资”）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，同时向财通基金管
理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基
金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行16,761,904股股份募集配套资金，合
计 新 增 股 份 数 量 53,386,181 股 。 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 ， 云 南 旅 游 总 股 本 由
312,010,107股增加至365,396,288股。
2014 年 12 月 23 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行的相关股份登记
及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月
23 日出具了 《股份登记申请受理确认书》。公司股份总数由 312,010,107 股变
更为 365,396,288 股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上 22 名股东认
购的限售股份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定：
承诺自上市之日起锁定
序号 股东 证券数量（股）
期（月）
9,194,983
1 杨清 12,259,976
9,194,983
358,460
2 中驰投资 477,947
358,460
379,061
3 卢鹰 505,416
379,061
329,618
4 胡娜 439,492
329,618
329,618
5 胡九如 439,492
329,618
54,937
6 秦威 73,248
54,937
54,937
7 胥晓中 73,248
54,937
131,847
8 陆曙炎 175,797
131,847
54,937
9 许刚 73,248
54,937
27,468 12
10 王吉雷 36,625 24
27,468 36
10,987 12
11 葛建华 14,650 24
10,987 36
10,987 12
12 金永民 14,650 24
10,987 36
10,987 12
13 张建国 14,650 24
10,987 36
10,987 12
14 罗海峰 14,650 24
10,987 36
10,987 12
15 毛汇 14,650 24
10,987 36
5,494 12
16 石荣婷 7,324 24
5,494 36
5,494 12
17 杨小芳 7,324 24
5,494 36
5,494 12
18 顾汉强 7,324 24
5,494 36
19 财通基金管理有限公司 5,800,000 12
20 第一创业证券股份有限公司 2,000,000 12
21 东海基金管理有限责任公司 5,000,000 12
22 新华基金管理有限公司 3,961,904 12
2014年12月31日，发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行新增股份
获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游
2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资
本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13
日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本
由365,396,288股变更为730,792,576股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据上述22名股东对于限售股上市流通的承诺（锁定期的承诺参见本核查意
见“一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金之非公开发行限
售股份情况”），因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等
原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本
公积金转增股本后，上述22名股东所持限售股限售承诺如下：
承诺自上市之日起
序号 股东 证券数量（股）
锁定期（月）
18,389,966
1 杨清 24,519,952
18,389,966
716,920
2 中驰投资 955,894
716,920
758,122
3 卢鹰 1,010,832
758,122
659,236
4 胡娜 878,984
659,236
5 胡九如 659,236
878,984 24
659,236 36
109,874 12
6 秦威 146,496 24
109,874 36
109,874 12
7 胥晓中 146,496 24
109,874 36
263,694 12
8 陆曙炎 351,594 24
263,694 36
109,874 12
9 许刚 146,496 24
109,874 36
54,936 12
10 王吉雷 73,250 24
54,936 36
21,974 12
11 葛建华 29,300 24
21,974 36
21,974 12
12 金永民 29,300 24
21,974 36
21,974 12
13 张建国 29,300 24
21,974 36
21,974 12
14 罗海峰 29,300 24
21,974 36
21,974 12
15 毛汇
29,300 24
21,974
10,988
16 石荣婷 14,648
10,988
10,988
17 杨小芳 14,648
10,988
10,988
18 顾汉强 14,648
10,988
19 财通基金管理有限公司 11,600,000
20 第一创业证券股份有限公司 4,000,000
21 东海基金管理有限责任公司 10,000,000
22 新华基金管理有限公司 7,923,808
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为55,498,374股。
本次限售股上市流通日期为2016年1月5日。
限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 杨清 61,299,884 8.39% 18,389,966 42,909,918
2 中驰投资 2,389,734 0.33% 716,920 1,672,814
3 卢鹰 2,527,076 0.35% 758,122 1,768,954
4 胡娜 2,197,456 0.30% 659,236 1,538,220
5 胡九如 2,197,456 0.30% 659,236 1,538,220
6 秦威 366,244 0.05% 109,874 256,370
7 胥晓中 366,244 0.05% 109,874 256,370
8 陆曙炎 878,982 0.12% 263,694 615,288
9 许刚 366,244 0.05% 109,874 256,370
10 王吉雷 183,122 0.03% 54,936 128,186
11 葛建华 73,248 0.01% 21,974 51,274
12 金永民 73,248 0.01% 21,974 51,274
13 张建国 73,248 0.01% 21,974 51,274
14 罗海峰 73,248 0.01% 21,974 51,274
15 毛汇 73,248 0.01% 21,974 51,274
16 石荣婷 36,624 0.01% 10,988 25,636
17 杨小芳 36,624 0.01% 10,988 25,636
18 顾汉强 36,624 0.01% 10,988 25,636
财通基金－工商银行 672,186 0.09 672,186
19 －富春定增 56 号资产
管理计划
财通基金－工商银行 1,920,530 0.26 1,920,530
20 －永安定增 3 号资产
管理计划
财通基金－工商银行 1,190,728 0.16 1,190,728
21 －财智定增 1 号资产
管理计划
财通基金－工商银行 1,920,530 0.26 1,920,530
22 －富春定增 68 号资产
管理计划
财通基金－光大银行 1,113,908 0.15 1,113,908
23 财 通 基 －富春定增朝阳 1 号
金 管 理 资产管理计划
有 限 公 财通基金－光大银行 768,212 0.10 768,212
24 司 －金睿和定增 1 号资
产管理计划
财通基金－光大银行 960,264 0.13 960,264
25 －富春源通定增 1 号
资产管理计划
财通基金－光大银行 1,536,424 0.21 1,536,424
26 －中信定增 2 号资产
管理计划
财通基金－光大银行 960,264 0.13 960,264
27 －西南益坤定增 1 号
资产管理计划
财通基金－招商银行 556,954 0.07 556,954
28 －富春定增 53 号资产
管理计划
东海基金－工商银行 1,000,000 0.13 1,000,000
29 －东海基金－银领资
产 1 号资产管理计划
东海基
东海基金－工商银行 1,000,000 0.13 1,000,000
金管理
30 －银领资产 2 号资产
有限责
管理计划
任公司
东海基金－兴业银行 8,000,000 1.09 8,000,000
31 －鑫龙 106 号特定多
客户资产管理计划
新华基金－民生银行－博观稳 7,923,808 1.08 7,923,808
32
盈一期资产管理计划
第一创业证券－国信证券－共 4,000,000 0.54 4,000,000
33 盈大岩量化定增集合资产管理
计划
合计 106,772,362 14.61% 55,498,374 51,273,988
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 157,085,906 157,085,906
3、其他境内法人持有股份 35,913,542 -34,240,728 1,672,814
有限
4、境内自然人持有股份 70,858,820 -21,257,646 49,601,174
售条
件的 5、境外法人、自然人持有股份 0
流通
6、战略投资者配售股份 0
股份
7、一般法人配售股份 0
8、其他 0
有限售条件的流通股份合计 263,858,268 -55,498,374 208,359,894
A股 466,934,308 55,498,374 522,432,682
无限
B股 0
售条
件的 H股 0
流通
其他 0
股份
无限售条件的流通股份合计 466,934,308 55,498,374 522,432,682
股份总额 730,792,576 0 730,792,576
六、独立财务顾问机构意见
经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对云南旅游募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
10| 云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项的审核意见 |
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| 公告日期:2016-01-04 |
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