北京市天元律师事务所
关于恒立实业发展集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字(2015)第487号
致:恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第三次临时股东
大会会议(以下简称“本次股东大会”)于2015年12月31日召开。本次股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现场会议在公司本部五楼会议室召开。
北京市天元律师事务所(以下简称“本所”) 作为在中国取得律师执业资格的律
师事务所,接受公司聘任,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范
性文件,以及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了公司于2015年12月15日召开的董事会会议
决议、《恒立实业发展集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通
知》(以下简称“《会议通知》”),以及本所律师认为必要的其他文件和资料,
同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会现场会议的召
开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
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的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他公告
文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如
下:
一、 本次股东大会的召集、召开
根据公司于 2015 年 12 月 15 日召开的董事会会议决议,公司董事会决议召集
本次股东大会,并及时在指定信息披露媒体上披露了《会议通知》,该《会议通知》
中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015
年 12 月 31 日下午 15 点 00 分在公司本部五楼会议室召开,经出席会议的董事过半
数推选,由董事吕友帮主持,完成了全部会议议程;股东通过深圳证券交易所系统
进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 31 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 12 月 30 日 15:00
至 2015 年 12 月 31 日 15:00 期间的任意时间。
经查验,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规
则》以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共计3人,共计代表公司
有表决权股份177,880,000股,占公司股份总数的41.8319%。根据深圳证券信息有限
公司出具的网络表决结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共计421人,
代表公司有表决权股份12,110,813股,占公司股份总数的2.8481%。
综上,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共424
人,共计代表公司有表决权股份189,990,813股,占公司股份总数的44.6800%。其中
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小股东”)421人,代表公司有
表决权股份数12,110,813股,占公司股份总数的2.8481%。
除上述公司股东及股东代理人外,公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本
次会议,公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为,出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为,召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项已在《会议通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,对列入议程的议案
进行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由两名股东代表、监事及本所律师
共同进行计票、监票;网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的网络表决结
果为计算依据。本次股东大会投票结束后,计票人、监票人及本所律师合并统计了
本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了下列议案:
《关于授权管理层整合部分债权的议案》
表决情况:同意票 189,990,813 股,占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
表决结果:通过。
其中中小股东表决情况为:同意票 120,110,813 股,占出席会议的中小股东所
持有效表决权股份总数的 100%;反对票 0 股;弃权票 0 股。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论性意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》规定;出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有
效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见》之签字页)
北京市天元律师事务所(盖章)
负责人: _______________
朱小辉
经办律师(签字):______________
张聪晓
______________
盛安彦
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2015 年 12 月 31 日