长城证券股份有限公司
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
日常关联交易事项的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）担任深
圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）2014 年
非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范
性文件要求，对飞马国际拟与广东广物供应链管理有限公司（以下简称“广物供
应链”）和深圳前海启航供应链管理有限公司（以下简称“前海启航”）发生日常
关联交易事项进行尽职核查，核查情况如下：
一、飞马国际拟与前海启航发生采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光
片等电子元器件及服务等日常关联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟与公司关联企业前海启航签订《日常关联交易协议》，预计 2015 年与
其发生采购或销售大宗原材料、液晶显示屏/偏光片等电子元器件及服务等日常
关联交易的总金额不超过人民币 3.00 亿元，占公司最近一年经审计净资产的
37.11%，占公司最近一年经审计收入的 0.93%。双方交易价格参考市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定并签订购销协议书。前海启航为
公司联营企业，公司持有其 40%股权，前海启航的董事黄壮勉、董事兼总经理曹
杰为公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的有关规定，前海启航为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（二）关联交易履行的程序
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议并经非关联董事投票表决通过了
关于本项关联交易的议案。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
（三）关联交易的目的及对公司的影响
前海启航为公司与 TCL 集团股份有限公司、惠州市冠联实业投资有限公司
共同投资设立、专注于 IT/电子行业的供应链服务平台，自成立以来，其业务发
展迅速，拓展了稳定可靠的分销渠道，掌握了可观的终端客商资源，在 IT/电子
行业市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有利于公司及联营企业持
续稳定发展，达到双赢效果。
公司与关联方签订的日常关联交易协议遵循了公允的市场价格和条件，体现
了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。公司与关联方开展
前述日常关联交易不会对公司的独立性、未来财务状况及经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情况。
（四）保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、上述关联交易履行了必要的程序，业经飞马国际独立董事事前认可并发
表了独立意见，业经公司第三届董事会第二十三次会议审议并经非关联董事投票
表决通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的要求和飞马国际《公司章程》的规定；
2、上述关联交易系与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活
动开展的需要，交易价格遵循市场化定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，
公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
二、飞马国际拟与广物供应链发生采购或销售有色金属资源产品的日常关
联交易事项
（一）关联交易概述
公司拟与公司关联企业广物供应链签订《日常关联交易协议》，预计 2015
年与其发生采购或销售有色金属资源产品的日常关联交易的总金额不超过人民
币 1.00 亿元，占公司最近一年经审计净资产的 12.37%，占公司最近一年经审计
收入的 0.31%。双方交易价格参考市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
由双方协商确定并签订购销协议书。广物供应链为公司联营企业，公司持有其
38%股权，广物供应链的董事黄壮勉、王丽梅为公司董事，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，广物供应链为公司关联法人，上
述交易构成关联交易。
（二）关联交易履行的程序
1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议并经非关联董事投票表决通过了
关于本项关联交易的议案。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。
（三）关联交易的目的及对公司的影响
广物供应链为公司与广东物资集团公司、广州泊熹投资管理有限公司共同投
资设立、专注于建材/钢材、医疗器械等行业的供应链服务平台，自成立以来，
其业务发展迅速，拓展了稳定可靠的分销渠道，掌握了可观的终端客商资源，在
建材/钢材、医疗器械市场具有一定的影响力。公司与其开展业务协作，有利于
公司及联营企业持续稳定发展，达到双赢效果。
公司与关联方签订的日常关联交易协议遵循了公允的市场价格和条件，体现
了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来。公司与关联方开展
前述日常关联交易不会对公司的独立性、未来财务状况及经营成果产生不利影
响，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情况。
（四）保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：
1、上述关联交易履行了必要的程序，业经飞马国际独立董事事前认可并发
表了独立意见，业经公司第三届董事会第二十三次会议审议并经非关联董事投票
表决通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
法律、法规及规范性文件的要求和飞马国际《公司章程》的规定；
2、上述关联交易系与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活
动开展的需要，交易价格遵循市场化定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，
公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限
公司日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄 梅 吴 玎
长城证券股份有限公司
2015 年 月 日
