华创证券有限责任公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2015 年 12 月
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
目录
释义 .................................................................................................................................................. 3
独立财务顾问的声明与承诺 ........................................................................................................... 7
一、 独立财务顾问声明 ................................................................................................... 7
二、 独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 8
第一节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 10
一、 基本假设 ................................................................................................................. 10
二、 本次交易方案概述 ................................................................................................. 10
三、 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 12
(一) 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ..................................... 12
(二) 本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 . 12
(三) 本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求 ......... 13
(四) 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求 ..... 25
(五) 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十四条、四十五条和四十六条的
相关要求......................................................................................................................... 27
四、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 28
五、 本次交易是否构成借壳上市 ................................................................................. 28
六、 本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况 ....................................... 29
(一) 投资设立三特旅游产业投资基金 ..................................................................... 30
(二) 参与天风证券股份有限公司增资扩股 ............................................................. 30
七、 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................. 30
(一) 本次交易定价依据 ............................................................................................. 30
(二) 本次交易之股份发行定价的公平合理性分析 ................................................. 32
(三) 本次交易之资产购买定价的公平合理性分析 ................................................. 32
八、 本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性和重要评估参数取
值的合理性............................................................................................................................. 34
(一) 本次交易所选取的评估方法的适当性 ............................................................. 34
(二) 本次评估假设前提的合理性 ............................................................................. 35
(三) 重要评估参数取值的合理性 ............................................................................. 37
九、 本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况以及本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................. 63
(一) 本次交易完成后公司资产负债情况分析 ......................................................... 63
(二) 本次交易完成后公司盈利能力分析 ................................................................. 65
(三) 未来盈利趋势分析 ............................................................................................. 66
十、 本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制
(一) 本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 ............. 68
(二) 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 69
十一、 交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ............................................. 70
十二、 本次交易是否构成关联交易的核查以及本次交易的必要性 .........................71
(一) 本次交易构成关联交易 .....................................................................................71
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
(二) 本次交易的必要性 .............................................................................................71
十三、 本次交易补偿安排的可行性、合理性 ............................................................. 73
(一) 交易对方蓝森环保及其实际控制人关于枫彩生态业绩情况的承诺 ............. 73
(二) 当代集团关于枫彩生态业绩情况的承诺 ......................................................... 75
(三) 有关枫彩生态超额业绩奖励的安排 ................................................................. 77
十四、 本次交易募集配套资金有关事项的核查 ......................................................... 77
(一) 前次募集资金使用情况 ..................................................................................... 77
(二) 本次交易募集配套资金所涉股份发行安排 ..................................................... 78
(三) 本次交易募集配套资金的用途 ......................................................................... 78
(四) 本次交易募集配套资金的合规性分析 ............................................................. 85
十五、 本次交易之股份锁定安排的核查 ..................................................................... 86
(一) 本次交易发行股份购买资金之发行股份锁定期安排 ..................................... 86
(二) 本次交易募集配套资金之发行股份锁定期安排 ............................................. 90
十六、 本次交易相关主体主体资格特别要求以及买卖股票相关事项的核查 ......... 90
(一) 相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形 ..................................................................................... 90
(二) 本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相关标准
的说明............................................................................................................................. 91
(三) 本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况 ......... 92
(四) 有关独立财务顾问关联方君康人寿买卖三特索道股票的专项核查 ............. 94
十七、 本次交易对方有关私募投资基金备案情况的核查 ......................................... 95
十八、 本次交易之标的企业其他重点事项的专项核查 ............................................. 96
(一) 有关枫彩生态与江苏缤纷园合同纠纷案诉讼情况的专项核查 ..................... 96
(二) 有关枫彩生态实际控制人历史上股份赠与安排的专项核查 ......................... 97
十九、 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 98
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 100
一、 内部核查程序 ....................................................................................................... 100
(一) 华创证券内核管理体系 ................................................................................... 100
(二) 华创证券内核工作流程及议事规则 ............................................................... 100
二、 内部核查意见 ....................................................................................................... 102
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《华创证券有限责任公司关于武汉三特索道集团股份有限
本报告、
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本独立财务顾问报告
交易之独立财务顾问报告》。
重组报告书、 《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
本次重组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上市公司/三特索道 指 武汉三特索道集团股份有限公司。
标的公司/枫彩生态 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司。
蓝森环保 指 青岛蓝森环保科技有限公司。
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司。
天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
蓝山汇投资 指 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）。
睿沣资本 指 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）。
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司。
博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司。
西藏一叶 指 西藏一叶商贸有限责任公司。
苏州科尔曼 指 苏州科尔曼花木有限公司。
天风天睿 指 天风天睿投资有限公司。
天风证券 指 天风证券股份有限公司。
本次交易/本次重组/本次
三特索道向枫彩生态全体股东发行股份及支付现金购买其
重大资产重组/本次发行
合法持有的枫彩生态 100%股权，同时向当代集团、睿沣资
股份及支付现金购买资 指
本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮发行股份募集不超过
产并募集配套资金暨关
98,000.00 万元配套资金的行为。
联交易
拟购买资产/交易标的/标
指 枫彩生态 100%股权。
的资产
本次发行股份及支付现 指 蓝森环保、当代集团、天风睿合、普邦园林、睿沣资本、博
金购买资产的交易对方/ 益投资、王自兰、苏州科尔曼、西藏一叶、王曰忠、薛菲菲、
资产出售方 徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、
徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
国、左洁。
本次募集配套资金的交 当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及吴君亮。
易对方/认购人
交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和本次募集
配套资金的交易对方。
三特索道与资产出售方于 2015 年 6 月 26 日就本次交易签订
《发行股份及支付现金 的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技有
指
购买资产协议》 限公司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金购
买资产协议》。
三特索道与资产出售方于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签
《发行股份及支付现金
订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森环保科技
购买资产协议之补充协 指
有限公司等 27 名特定主体及王群力之发行股份及支付现金
议》
购买资产协议之补充协议》。
三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015 年 6 月
26 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝森
《盈利预测补偿协议》 指
环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当代
科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015 年 12
月 28 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝
《盈利预测补偿协议之
指 森环保科技有限公司、Michael T Wang（王群力）及武汉当
补充协议》
代科技产业集团股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充
协议》。
三特索道与募集配套资金的交易对方于 2015 年 6 月 26 日就
本次交易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与武汉当
代科技产业集团股份有限公司、武汉蓝山汇投资中心（有限
《股份认购合同（一）》 指 合伙）、吴君亮、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、刘素
文、范松龙关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认
购合同》。
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴
君亮、刘素文、范松龙于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签
订的《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付
《股份认购合同之解除
指 现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购合
协议》
同之解除协议》，原认购人刘素文、范松龙拟认购的本次非
公开发行股票全部由当代集团认购，刘素文、范松龙不再参
与本次认购。
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴
君亮于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订的《关于武汉三
《股份认购合同（二）》 指
特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之附条件生效的股份认购合同》。
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
华创证券/
指 华创证券有限责任公司。
本独立财务顾问
上会会计师事务所（特殊普通合伙），中审众环会计师事务
审计机构 指
所（特殊普通合伙）。
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司。
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农
业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技
《评估报告》 指
集团有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字
【2015】第 3682 号）。
《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩生态农
业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩生态农业科技
《评估说明》 指
集团有限公司股东全部权益项目评估说明》（中企华评报字
【2015】第 3682 号）。
三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 6 月 30 日。
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日。
枫彩园林 指 苏州枫彩园林景观有限公司。
枫彩农业 指 江苏枫彩农业科技有限公司。
南京枫彩 指 南京枫彩农业科技有限公司。
青岛怡景 指 青岛红叶怡景苗木有限公司。
青岛青彩 指 青岛青彩生态农业科技有限公司。
沁水枫彩 指 沁水县枫彩农业科技有限公司。
芜湖枫彩 指 芜湖枫彩农业科技有限公司。
湖州枫彩 指 湖州枫彩生态农业科技有限公司。
长兴新彩 指 长兴新彩苗木有限公司。
上海分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司。
南京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司。
六合分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司。
青岛分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司。
合肥分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司。
江苏缤纷园 指 江苏缤纷园苗木有限公司。
KCK 指 KCK Farms LLC。
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
田野牧歌公司 指 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司。
君康人寿保险股份有限公司。
君康人寿 指
（曾用名：正德人寿保险股份有限公司）
《公司章程》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司章程》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》。
《异常交易监管暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
指
定》 管的暂行规定》。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》。
《内容与格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
号》 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三
《证券期货法律适用意
指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2015
见第 12 号》
年修订）。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问管理办法》 指
督管理委员会令第 54 号）。
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《财务顾问业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》。
《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明与承诺
华创证券有限责任公司接受武汉三特索道集团股份有限公司之委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并
出具本报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《内容与
格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，出具本报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供三特索道全体股东及有关各方参考。
一、 独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利
害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正
的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易
出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提
供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合
法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司
拥有权益的股份。本报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断。
4、本独立财务顾问就截至本报告签署日的本次交易相关事项进行了审慎核
查，本报告仅对已核实的事项向三特索道全体股东提供独立核查意见。本独立财
务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本
报告做任何解释或者说明。
5、本报告不构成对三特索道的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《武汉三特索道
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管
机构，随《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并依规公告披露。
二、 独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相
关规定，出具本报告，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要
求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《武汉三特索
道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
第一节 独立财务顾问意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就三特索道本次交易发表意见，主要依据如下假设：
1. 本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2. 本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
3. 有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、 资
产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4. 国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5. 本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6. 交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7. 无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 本次交易方案概述
本次交易方案为三特索道拟以发行股份（发行价格为 18.58 元/股）及支付现
金的方式按合计 24.82 亿元（基于评估结果协商确定）的价格向蓝森环保等 8 家
企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫彩生态 100%股权，具体支付安排
如下：
交易对方 主体性质 发股数量（股） 现金对价（元）
蓝森环保 企业法人 49,959,470 185,649,393.02
当代集团 企业法人 18,837,459 -
天风睿合 有限合伙企业 13,455,328 -
普邦园林 企业法人 8,075,666 30,009,177.08
睿沣资本 有限合伙企业 5,382,131 -
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
博益投资 企业法人 3,770,622 14,011,635.04
王自兰 自然人 3,552,206 13,200,000.04
苏州科尔曼 企业法人 3,462,405 12,866,298.54
西藏一叶 企业法人 2,664,155 9,900,000.03
王曰忠 自然人 1,598,493 5,940,000.02
薛菲菲 自然人 1,598,493 5,940,000.02
徐小平 自然人 1,228,282 4,564,296.01
何国梁 自然人 1,108,155 4,117,905.01
孙大华 自然人 799,246 2,970,000.01
杨晨 自然人 799,246 2,970,000.01
阮俊堃 自然人 493,135 1,832,490.01
张长清 自然人 245,688 912,978.00
刘崇健 自然人 164,005 609,444.00
徐华 自然人 122,844 456,489.00
魏伟 自然人 73,690 273,834.00
刘馨 自然人 36,845 136,917.00
韩冰 自然人 36,845 136,917.00
郭海涛 自然人 36,845 136,917.00
李克江 自然人 36,845 136,917.00
许小东 自然人 36,845 136,917.00
赵建国 自然人 12,308 45,738.00
左洁 自然人 12,308 45,738.00
合计 117,599,560 297,000,000.84
同时，为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完
成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、
蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份（发行价格为
18.58 元/股）募集配套资金 9.80 亿元，具体发行募集安排如下：
本次认缴的配套资金 认购的股份发行数量
配套资金认购方 主体性质
金额（万元） （股）
当代集团 企业法人 66,000.00 35,522,066
睿沣资本 有限合伙企业 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 有限合伙企业 10,000.00 5,382,131
吴君亮 自然人 5,000.00 2,691,065
合计 98,000.00 52,744,885
此募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、增资
全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资
华创证券关于本次重大资产重组之独立财务顾问报告
金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最
终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为
条件。
三、 本次交易的合规性分析
(一) 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表
