武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或者“公司”）于
2015 年 12 月 28 日召开的第九届董事会第二十四次临时会议，就公司调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事宜审议相关议
案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年
修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，我们作为公司的独立董事，审阅了本次交易的相关文件，我们同意公司本
次交易的相关安排，现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如
下：
一、关于本次交易的方案
1、公司原拟以发行股份及支付现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有
限公司 100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当
代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉
蓝山汇投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝山汇投资”）以及自然人吴君亮、刘
素文、范松龙等 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资
金认购人刘素文、范松龙因个人资金紧张决定退出本次认购，经交易各方友好协
商，由当代集团将刘素文、范松龙原认购的股份全部认购。同时，募集资金使用
用途调整为支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。方案调整后，公司发行
股份及支付现金方式购买资产方案不变，募集配套资金认购对象及用途调整，发
行股份数量及募集资金总额不变。本次调整不构成对重组方案的重大调整。
2、本次调整不影响交易所涉标的股权（即苏州枫彩生态农业科技集团有限
公司 100%股权）的审计、评估，本次交易经审计、评估后确定的方案及相关主
体签署的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》及其他相
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方
案合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
3、公司本次交易将进一步改善公司资产质量，扩大业务规模并合理配置资
源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。
二、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会召开前，认真审阅董事会提供的相关资料，并在充分了
解公司本次交易的背景信息前提下，事前认可了与本次交易相关的议案。
《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司
第九届董事会第二十四次临时会议审议通过，关联董事已就相关议案回避表决。
本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》
等规范性文件规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律、法规及规范性文件的相
关规定。
三、关于本次交易中的关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为青岛蓝森环保科技有限公
司（以下简称“蓝森环保”）等 8 家企业以及其他 19 名自然人，募集配套资金认
购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为公司控股股东；
2、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、睿沣
资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人
进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资
本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股
份比例超过 5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比
例超过 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以及实质重于形式的原则，
当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保、王曰忠与公司存在关联关系，因
此本次交易构成关联交易。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于本次交易的评估事项
我们对本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中
企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为
基础确定交易价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。
因此，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。
独立董事：张龙平、冯果、张秀生
2015 年 12 月 28 日
