武汉三特索道集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三特索道
股票代码：002159
收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所（通讯地址）：湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号
一致行动人一：武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
住所（通讯地址）：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大
道 18 号高科大厦 4 层 01 室
一致行动人二：天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
住所（通讯地址）：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大
道 18 号高科大厦 4 层 02 室
一致行动人三：罗德胜
住所（通讯地址）：湖北省武汉市武昌区忠孝门 44 号
签署日期：2015 年 12 月
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本
报告书；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
及其一致行动人在三特索道拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在三特索道拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释义 3
第二节 收购人介绍 5
一、收购人当代集团
二、一致行动人睿沣资本
三、一致行动人天风睿合 11
四、一致行动人罗德胜 13
五、关于一致行动关系的说明 14
第三节 收购决定及收购目的 15
一、本次收购目的 15
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份 16
三、本次收购的决定及履行的程序 16
第四节 收购方式 17
一、收购人持有上市公司股份变化情况 17
二、关于豁免要约收购的说明 18
三、本次收购相关协议 19
四、标的资产基本情况 36
五、本次收购涉及的审批情况 38
六、收购人所持股份的权利限制情况 39
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
三特索道、上市公
指 武汉三特索道集团股份有限公司
司、发行人
睿沣资本 指 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
枫彩生态、标的公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
标的资产 指 枫彩生态 100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枫彩生态的
全体股东，包括蓝森环保、当代集团、天风睿合、普邦园林、
发行股份及支付现
睿沣资本、博益投资、王自兰、苏州科尔曼、西藏一叶、王曰
金购买资产的交易 指
忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长
对方、资产出售方
清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许
小东、赵建国、左洁
枫彩园林 指 苏州枫彩园林景观有限公司
枫彩农业 指 江苏枫彩农业科技有限公司
南京枫彩 指 南京枫彩农业科技有限公司
青岛怡景 指 青岛红叶怡景苗木有限公司
青岛青彩 指 青岛青彩生态农业科技有限公司
沁水枫彩 指 沁水县枫彩农业科技有限公司
芜湖枫彩 指 芜湖枫彩农业科技有限公司
湖州枫彩 指 湖州枫彩生态农业科技有限公司
枫彩生态运营公司 指 苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司
长兴新彩 指 长兴新彩苗木有限公司
上海分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司
南京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司
六合分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司
青岛分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司
合肥分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司
北京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司
蓝森环保 指 青岛蓝森环保科技有限公司，枫彩生态控股股东
博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
西藏一叶 指 西藏一叶商贸有限责任公司
苏州科尔曼 指 苏州科尔曼花木有限公司
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
天风天睿 指 天风天睿投资有限公司
蓝山汇投资 指 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
三特索道向枫彩生态全体股东发行股份及支付现金购买其持
本次交易、本次重大
指 有的枫彩生态 100%的股权，向当代集团、睿沣资本、等四名
资产重组
投资者发行股份募集不超过 98,000.00 万元的配套资金的行为
当代集团、睿沣资本、天风睿合以持有的枫彩生态合计
本次收购 指 28.2030%股权认购三特索道定向发行的股份，当代集团、睿沣
资本以合计 83,000.00 万元现金认购配套融资发行的股份
《发行股份及支付 三特索道与资产出售方于 2015 年 6 月 26 日就本次交易签订的
指
现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
三特索道与资产出售方于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订
现金购买资产协议 指
的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《盈利预测补偿协 三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015 年 6 月 26
指
议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015 年 12 月 28
指
议之补充协议》 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君
《股份认购合同
指 亮、刘素文、范松龙于 2015 年 6 月 26 日就本次交易签订的《附
（一）》
条件生效的股份认购合同》
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君
《股份认购解除协
指 亮、刘素文、范松龙于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订的
议》
《股份认购合同解除协议》
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君
《股份认购合同
指 亮于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订的《附条件生效的股
（二）》
份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 收购人介绍
一、收购人当代集团
（一）基本情况
公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
法定代表人 周汉生
注册资本 300,000 万元
成立日期 1988 年 7 月 20 日
注册地址 湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号
企业类型 股份有限公司
注册号 91420100178068264D
组织机构代码 17806826-4
税务登记证号码 鄂国地税武字 420101178068264
主要办公地点 湖北省武汉市洪山区鲁磨路 369 号当代大厦
高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医
学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机
和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危
经营范围 险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化
学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；货物
进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）当代集团的股权及控制关系
截至本报告书签署日，当代集团的股权结构如下：
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
28.21% 14.00% 12.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.79%
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲 武汉九恒投资有限责任公司
24.88% 112.35% 10.58% 8.82% 8.82% 8.82% 8.82% 4.41% 0.70% 11.81%
武汉当代科技产业集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
艾路明先生直接持有当代集团 24.88%的股份，通过武汉九恒投资有限责任
公司间接持有当代集团 3.33%的股份，合计持有当代集团 28.21%的股份，为当
代集团的控股股东及实际控制人。
（三）当代集团及其控股股东、实际控制人控制的下属企业
截至本报告书签署日，艾路明先生除持有人福医药集团股份公司 468,051 股
股份、当代集团 28.21%的股份之外，未投资其他企业。
截至本报告书签署日，当代集团主要对外投资的企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
医药研发、生产、
1 人福医药集团股份公司 64,302.45 24.49%
销售等
纺织品、服务贸
2 安徽华茂集团有限公司 11,293.00 36.77% 易，纺织设备配件
销售等
房地产开发（三级
安庆市华茂房地产开发有限责
3 4,000.00 80.00% 凭有效资质证经
任公司
营）
4 武汉当代地产开发有限公司 6,000.00 100.00% 房地产开发
化妆品研发、批发
5 汇康生物科技有限责任公司 6,000.00 55.00% 兼零售、预包装食
品批发兼零售
天然香精香料和
6 新疆安格香料有限责任公司 1,000.00 70.00% 种植、收购、加工、
销售
武汉鸣皋教育投资有限责任公 教育项目投资及
7 30,000.00 68.75%
司 咨询
武汉晟道创业投资基金管理有
8 2,000.00 100.00% 咨询服务业务
限公司
9 湖北恒顺矿业有限责任公司 28,000.00 90% 磷矿开采
索道项目及旅游
武汉三特索道集团股份有限公
10 13,866.67 15.07% 景区的开发、建
司
设、经营等
汽车精密轴承的
11 常州光洋轴承股份有限公司 18,590.60 7.53%
研发、制造与销售
矿产品、化工产品
12 武汉新星汉宜化工有限公司 10,995.95 51.28%
等
武汉道博股份有限公司 磷矿石贸易、学生
13 （通过武汉新星汉宜化工有限 16,401.85 21.43% 公寓管理、文化业
公司间接持有） 务
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
学生公寓出租和
14 武汉健坤物业有限公司 10,646.00 98.00%
运营管理
15 湖北恒裕资源有限公司 3,000.00 80.00% 磷矿石贸易业务
彩色苗木培育、种
植、销售、新品种
苏州枫彩生态农业科技集团有
16 15,042.4242 14.1015% 开发以及四季彩
限公司
色生态观光园建
设和运营
（四）当代集团从事的主要业务及最近三年财务简况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域
已涵盖医药、地产、旅游、金融、纺织、学历教育等多板块。
当代集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2,193,836.09 1,657,567.12 1,129,688.99
负债总额 1,289,760.92 1,011,067.50 703,096.26
所有者权益 904,075.16 646,499.62 426,592.73
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 886,582.85 714,101.29 495,095.39
利润总额 122,013.99 108,581.31 71,603.01
净利润 97,461.49 84,514.85 59,037.19
归属于母公司所有者
33,195.52 23,189.44 9,388.72
的净利润
注：以上财务数据均已经审计。
（五）当代集团最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、及重大民事诉讼
或仲裁的情况
当代集团在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）当代集团董事、监事及高级管理人员情况
是否拥有境外永
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
久居留权
周汉生 董事长兼总经理 42011119********12 中国 湖北 否
艾路明 董事 42010619********35 中国 湖北 否
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余磊 董事 32022319********77 中国 湖北 否
张小东 董事 42010619********70 中国 湖北 否
张晓东 董事 42010619********96 中国 湖北 否
陈海淳 董事 42010619********34 中国 湖北 否
杜晓玲 董事 42010619********64 中国 湖北 否
王学海 董事 42010619********39 中国 湖北 否
张蕾 监事 37120219********26 中国 湖北 否
刘家清 监事 42010619********16 中国 湖北 否
刘一丁 监事 42050019********1X 中国 湖北 否
李松林 财务总监 37068319********18 中国 湖北 否
王鸣 董事会秘书 42900419********14 中国 湖北 否
当代集团的董事及主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）当代集团及其实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，当代集团直接持有人福医药集团股份公司 24.49%的
股份，直接持有武汉三特索道集团股份有限公司 15.07%的股份，直接持有常州
光洋轴承股份有限公司 7.53%的股权，间接持有武汉道博股份有限公司 21.43%%
的股东权益，间接持有安徽华茂纺织股份有限公司 17.06%的股东权益。
截至本报告书签署日，艾路明先生通过其控制的人福医药集团股份公司、当
代集团、武汉道博股份有限公司、三特索道合计持有天风证券股份有限公司 16.00%
的股份。
除此之外，当代集团和艾路明先生不存在持有或控制其他境内或境外上市公
司 5%以上股份的情况，不存在持有其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、一致行动人睿沣资本
（一）基本情况
企业名称 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 22,400.00 万元
成立日期 2013 年 9 月 6 日
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
大厦 4 层 01 室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 2013 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 5 日
注册号
组织机构代码 07449965-X
税务登记证号码 42010107449965X
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科
主要办公地点
大厦 4 层 01 室
对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）、投资管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经
审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）睿沣资本的产权控制关系
截至本报告书签署日，睿沣资本的产权控制关系如下：
天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
0.45%（GP）
武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
注：睿沣资本的 LP 为天风睿信，天风睿信由天风天睿（出资 20%）、睿信资本（出资
2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资 30%）、湖北楚天高速投资有限责任公
司（出资 30%）、当代集团（出资 8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资 6%）、武汉
光谷投资担保有限公司（出资 4%）出资设立。
睿沣资本的执行事务合伙人为睿信资本（武汉）投资管理有限公司，基本情
况如下：
公司名称 睿信资本（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 宋鹏
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2013 年 7 月 18 日
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
注册地址
01 室
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号
组织机构代码 07054815-1
税务登记证号码 420101070548151
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
主要办公地点
01 室
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）、投资管理、财务咨询服务。（上述经营范围中国家有专项
规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（三）睿沣资本及其执行事务合伙人投资的主要企业
截至本报告书签署日，睿沣资本除持有枫彩生态 4.0290%的股权外，无其他
对外投资企业。
截至本报告书签署日，执行事务合伙人睿信资本（武汉）投资管理有限公司
投资的其他企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
武汉天风睿信资本投资 企业投资、投资咨询、投资
50,000.00 2%
中心（有限合伙） 管理、财务管理
武汉天风睿盈投资中心 企业投资、投资咨询、投资
23,300.00 0.42%
（有限合伙） 管理
（四）睿沣资本从事的主要业务及最近三年财务简况
睿沣资本主营业务为对外投资。截至本报告书签署日，睿沣资本未编制财务
报表。
（五）睿沣资本最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、及重大民事诉讼
或仲裁的情况
睿沣资本在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）睿沣资本董事及主要负责人情况
其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
冯晓明 执行事务合伙人委派人 中国 中国 无
睿沣资本的执行事务合伙人委派人冯晓明先生在最近五年内没有受到行政
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处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）睿沣资本在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，睿沣资本不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、一致行动人天风睿合
（一）基本情况
企业名称 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）
合伙份额 69,710.26 万元
成立日期 2015 年 3 月 20 日
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科
注册地址
大厦 4 层 02 室
企业类型 有限合伙企业
合伙期限 自 2015 年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 19 日
注册号
组织机构代码 30379444-2
税务登记证号码 420101303794442
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科
主要办公地点
大厦 4 层 02 室
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二）天风睿合的产权控制关系
截至本报告书签署日，天风睿合的产权控制关系如下：
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
天风证券股份有限公司
100.00%
天风天睿投资有限公司
65.00%
天风睿通（武汉）投资管理有限公司 招商财富资产管理有限公司
0.43%（GP） 99.57%（LP）
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
天风睿合的执行事务合伙人为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，基本情
况如下：
公司名称 天风睿通（武汉）投资管理有限公司
法定代表人 冯晓明
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2015 年 3 月 11 日
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
注册地址
层 05 室
公司类型 有限责任公司
注册号
组织机构代码 33342197-0
税务登记证号码 420101333421970
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
主要办公地点
层 05 室
实业投资、对企业项目投资;为客户提供与股权投资相关的投资顾
经营范围 问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规
定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（三）天风睿合及其执行事务合伙人投资的主要企业
截至本报告书签署日，天风睿合除持有枫彩生态 10.0725%的股权外，其他
主要对外投资企业的情况如下：
合伙份额
企业名称 出资比例 主营业务
（万元）
天风睿翼（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资
天风睿泽（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资
天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙） 10,000.00 99.00% 对外投资
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书签署日，执行事务合伙人天风睿通（武汉）投资管理有限公司
投资的其他企业情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
天风睿源（武汉）投资 企业投资、投资咨询、投资
15,000.00 0.67%
中心（有限合伙） 管理
（四）天风睿合从事的主要业务及最近三年财务简况
天风睿合的主营业务为对外投资。截至本报告书签署日，天风睿合未编制财
务报表。
（五）天风睿合最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、及重大民事诉讼
或仲裁的情况
天风睿合在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）天风睿合董事及主要负责人情况
其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
冯晓明 执行事务合伙人委派人 中国 中国 无
天风睿合的执行事务合伙人委派人冯晓明先生在最近五年内没有受到行政
处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）天风睿合在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，天风睿合不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、一致行动人罗德胜
（一）基本情况
姓名 罗德胜
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010619********15
武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
住所 湖北省武汉市武昌区忠孝门 44 号
通讯地址 湖北省武汉市武昌区忠孝门 44 号
联系电话 027-87341810
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
（二）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、关于一致行动关系的说明
天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合
伙人进行管理
