武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
类别 交易对方
青岛蓝森环保科技有限公司、武汉当代科技产业集团股
份有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）、
机构 广州普邦园林股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心
标的资产之 （有限合伙）、深圳市博益投资发展有限公司、苏州科
交易对方 尔曼花木有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司
王自兰、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、
自然人 杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐华、魏伟、刘馨、
韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁
武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉蓝山汇投资
配套融资之 机构
中心（有限合伙）、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
交易对方
自然人 吴君亮
独立财务顾问
签署日期：2015 年 12 月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
目录
声明 ............................................................... 1
目录 ............................................................... 2
重大事项提示 ...................................................... 10
一、本次交易方案简要介绍................................................................................................ 10
二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................................ 11
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11
四、本次交易构成关联交易................................................................................................ 12
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 13
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 .................................................................... 14
七、募集配套资金安排........................................................................................................ 17
八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................................... 19
九、业绩奖励 ....................................................................................................................... 22
十、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 22
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 25
十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................ 26
十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................................... 27
十四、对预案披露交易方案的调整 .................................................................................... 29
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 30
重大风险提示 ...................................................... 31
一、本次交易审批风险........................................................................................................ 31
二、本次交易被取消的风险................................................................................................ 32
三、本次购买资产与募集配套资金互为前提条件的风险 ................................................ 32
四、本次交易标的资产估值风险 ........................................................................................ 32
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 ............................................................ 33
六、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 33
七、标的公司的相关风险.................................................................................................... 34
八、整合风险 ....................................................................................................................... 38
九、其他风险 ....................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ............................................... 40
一、本次交易的背景............................................................................................................ 40
二、本次交易的目的............................................................................................................ 43
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................ 46
四、本次交易具体方案........................................................................................................ 47
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 53
六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 57
七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 57
八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 58
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................................... 59
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 60
一、公司基本情况................................................................................................................ 60
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 60
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ........................................................ 62
四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 62
五、公司主营业务情况........................................................................................................ 63
六、上市公司主要财务数据及指标 .................................................................................... 64
第三节 交易对方基本情况 ........................................... 66
一、交易对方概况................................................................................................................ 66
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .................................................... 67
三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................................. 105
四、交易对方之间关联关系.............................................................................................. 108
五、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
............................................................................................................................................. 108
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 109
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................................. 109
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 110
一、枫彩生态基本信息...................................................................................................... 110
二、枫彩生态历史沿革...................................................................................................... 110
三、枫彩生态产权控制关系.............................................................................................. 136
四、组织结构及人员构成.................................................................................................. 138
五、枫彩生态分公司、子公司和参股公司情况 .............................................................. 140
六、主营业务发展情况...................................................................................................... 145
七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 .................................................................. 181
八、主要资产、抵押及担保情况 ...................................................................................... 182
九、枫彩生态主要会计政策及相关会计处理 .................................................................. 196
十、其他事项 ..................................................................................................................... 198
第五节 本次发行股份情况 .......................................... 200
一、本次发行股份基本情况.............................................................................................. 200
二、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 218
三、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .................................................................. 219
第六节 财务会计信息 .............................................. 221
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 .................................................................. 221
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 .......................................................... 224
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付
本报告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）摘要》
公司、本公司、上市
指 武汉三特索道集团股份有限公司
公司、三特索道
三特索道与资产出售方于 2015 年 6 月 26 日就本次交
《发行股份及支付 易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛蓝
指
现金购买资产协议》 森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之发
行股份及支付现金购买资产协议》
三特索道与资产出售方于 2015 年 12 月 28 日就本次
《发行股份及支付
交易签订的《武汉三特索道集团股份有限公司与青岛
现金购买资产协议 指
蓝森环保科技有限公司等 27 名特定主体及王群力之
之补充协议》
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015
年 6 月 26 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公
《盈利预测补偿协
指 司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang
议》
（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之
盈利预测补偿协议》
三特索道与蓝森环保、王群力以及当代集团于 2015
年 12 月 28 日签署的《武汉三特索道集团股份有限公
《盈利预测补偿协
指 司与青岛蓝森环保科技有限公司、Michael T Wang
议之补充协议》
（王群力）及武汉当代科技产业集团股份有限公司之
盈利预测补偿协议之补充协议》
《股份认购合同 三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自
指
（一）》 然人吴君亮、刘素文、范松龙于 2015 年 6 月 26 日就
本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
附条件生效的股份认购合同》
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自
然人吴君亮、刘素文、范松龙于 2015 年 12 月 28 日
就本次交易签订的《关于武汉三特索道集团股份有限
《股份认购合同之
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
解除协议》
之附条件生效的股份认购合同之解除协议》，原认购
人刘素文、范松龙拟认购的本次非公开发行股票全部
由当代集团认购，刘素文、范松龙不再参与本次认购
三特索道与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自
然人吴君亮于 2015 年 12 月 28 日就本次交易签订的
《股份认购合同
指 《关于武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及
（二）》
支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的
股份认购合同》
《武汉三特索道集团股份有限公司拟收购苏州枫彩
生态农业科技集团有限公司股权所涉及的苏州枫彩
《评估报告》 指
生态农业科技集团有限公司股东全部权益项目评估
报告》（中企华评报字（2015）第 3682 号）
本次交易、本次重大 武汉三特索道集团股份有限公司向枫彩生态全体股
资产重组、本次重 东发行股份及支付现金购买其合法持有的枫彩生态
组、本次发行股份及 指 100%的股权，向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资
支付现金购买资产 以及自然人吴君亮发行股份募集不超过 98,000.00 万
并募集配套资金 元的配套资金的行为
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为枫
发行股份及支付现
彩生态的全体股东，包括蓝森环保、当代集团、天风
金购买资产的交易 指
睿合、普邦园林、睿沣资本、博益投资、王自兰、苏
对方、资产出售方
州科尔曼、西藏一叶、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何
国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇健、徐
华、魏伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、
赵建国、左洁
募集配套资金的交 本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金
易对方/认购人/认购 指 发行股份的认购方，包括当代集团、睿沣资本、蓝山
方 汇投资以及自然人吴君亮
交易标的、标的资产 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权
标的公司、枫彩生态 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
枫彩园林 指 苏州枫彩园林景观有限公司
枫彩农业 指 江苏枫彩农业科技有限公司
南京枫彩 指 南京枫彩农业科技有限公司
青岛怡景 指 青岛红叶怡景苗木有限公司
青岛青彩 指 青岛青彩生态农业科技有限公司
沁水枫彩 指 沁水县枫彩农业科技有限公司
芜湖枫彩 指 芜湖枫彩农业科技有限公司
湖州枫彩 指 湖州枫彩生态农业科技有限公司
枫彩生态运营公司 指 苏州枫彩生态观光园运营管理有限公司
长兴新彩 指 长兴新彩苗木有限公司
上海分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司上海分公司
南京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司南京分公司
六合分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司六合分公司
青岛分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司青岛分公司
合肥分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司合肥分公司
北京分公司 指 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司北京分公司
蓝森环保 指 青岛蓝森环保科技有限公司，枫彩生态控股股东
蓝森软件 指 青岛蓝森软件开发有限公司
蓝森物业 指 苏州蓝森物业管理有限公司
康美实业 指 普宁市康美实业有限公司，康美实业有限公司
上海瀚鸣 指 上海瀚鸣企业管理有限公司
昌盛阜创投 指 江苏昌盛阜创业投资有限公司
通顺创投 指 江苏通顺创业投资有限公司
弘丰创投 指 苏州工业园区弘丰创业投资有限公司
博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司
盘实投资 指 苏州盘实投资中心（有限合伙）
信中利投资 指 广东信中利投资有限公司
睿信投资 指 深圳睿信投资管理公司
西藏一叶 指 西藏一叶商贸有限责任公司
苏州科尔曼 指 苏州科尔曼花木有限公司
普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
天风天睿 指 天风天睿投资有限公司
睿沣资本 指 武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）
天风睿合 指 天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
睿信资本 指 睿信资本（武汉）投资管理有限公司
天风睿信 指 武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）
天风睿通 指 天风睿通（武汉）投资管理有限公司
招商财富 指 招商财富资产管理有限公司
蓝山汇投资 指 武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）
园区公司 指 苏州工业园区唯亭建设发展有限公司
江苏缤纷园 指 江苏缤纷园苗木有限公司
白马湖管理办 指 淮安市白马湖规划建设管理办公室
白马湖项目、白马湖
指 淮安白马湖森林公园 PPP 项目
模式
田野牧歌公司 指 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司
KCK 指 KCK Farms LLC
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
法》 证券监督管理委员会令第 54 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
农业部 指 中华人民共和国农业部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
华创证券、独立财务
指 华创证券有限责任公司
顾问
律师事务所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
定价基准日 指 三特索道第九届董事会第十九次临时会议决议公告
日，即 2015 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合
计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8
家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫彩生态 100%股权，本次交易完
成前枫彩生态股权结构如下所示：
交易对方 出资金额（万元） 持股比例
蓝森环保 6,750.8870 44.8790%
当代集团 2,121.2121 14.1015%
天风睿合 1,515.1515 10.0725%
普邦园林 1,091.2428 7.2544%
睿沣资本 606.0606 4.0290%
博益投资 509.5140 3.3872%
王自兰 480.0000 3.1910%
苏州科尔曼 467.8654 3.1103%
西藏一叶 360.0000 2.3932%
王曰忠 216.0000 1.4359%
薛菲菲 216.0000 1.4359%
徐小平 165.9744 1.1034%
何国梁 149.7420 0.9955%
孙大华 108.0000 0.7180%
杨晨 108.0000 0.7180%
阮俊堃 66.6360 0.4430%
张长清 33.1992 0.2207%
刘崇健 22.1616 0.1473%
徐华 16.5996 0.1104%
魏伟 9.9576 0.0662%
刘馨 4.9788 0.0331%
韩冰 4.9788 0.0331%
郭海涛 4.9788 0.0331%
李克江 4.9788 0.0331%
许小东 4.9788 0.0331%
赵建国 1.6632 0.0111%
左洁 1.6632 0.0111%
合计 15,042.4242 100%
本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态 100%股权。为促进本次交易的
顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持
续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向当代集
团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交
易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌公司投资“三特营地”项目、偿还银行借
款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最
终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为
条件。
本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中企华评报字（2015）第 3682 号《评估报告》，经中企华评估（选取收
益法评估结果为评估结论），枫彩生态全部股东权益（即本次交易标的）于评估
基准日的评估值为 248,461.36 万元。
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，基于上述评估结果，经协商一致后，
本次交易标的转让价格确定为 248,200.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生
态 100%股权交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
项目 枫彩生态 三特索道 占比
资产总额 2,482,000,000.00* 2,090,696,253.49 118.72%
营业收入 61,813,598.20 386,299,350.50 16.00%
资产净额 2,482,000,000.00* 914,860,013.58 271.30%
注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取
自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；枫彩生态的资产总
额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态经审计的 2015 年 4 月
30 日合并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014 年度营业收入
取自枫彩生态经审计的 2014 年合并财务报表数据；
2、本次交易标的资产交易价格为 248,200 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8 家企业以及
其他 19 名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以
及自然人吴君亮。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事
务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理
办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资
本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股
份比例超过 5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比
例超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿
合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构
成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关
议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
五、本次交易不构成借壳上市
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司
5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总
股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明
先生。因此，本次交易应当以向当代集团及其关联方购买资产的资产总额计算是
否构成借壳上市。
2015年4月10日，当代集团与枫彩生态19名自然人股东以及3名法人股东签署
了《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200
万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注
册资本由12,000万元增至15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代
集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资5.02亿元。上述股权转让及增资完成后，
当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态
28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
目前，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生。根
据《重组管理办法》第十四条（一）的相关规定，公司向当代集团及其关联人购
买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰
高计算，即 7 亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价与公司通过本次交
易购买该等股权所支付的对价相同，不存在溢价出售的情况。
