中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
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审 阅 报 告
众环专字（2015）010858 号
武汉三特索道集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特公司”）2015 年 4 月
30 日的备考合并财务报表，包括 2015 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年 1-4 月的备
考合并利润表以及财务报表附注。上述财务报表的编制是三特公司管理层的责任，我们的责任
是在实施审阅工作的基础上对财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。
该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅
主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有
实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信三特公司 2015 年 4 月 30 日的备考
财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映三特公司 2015 年 4
月 30 日的备考合并财务状况以及 2015 年 1-4 月年度的备考合并经营成果。
我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供三特公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重大资产重组而提交中国证券监督管理委
员会之用，不应用于其他任何目的。本段内容不影响已发表的审阅意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2015 年 12 月 28 日
备考合并财务报表附注
（2015年4月30日）
（一） 公司的基本情况
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身系武汉市三特电
气研究所。1989 年经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批
复》（武体改[1989]31 号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]126 号文）批准，同意武
汉市三特电气研究所试行股份制，向社会公众发行股票 500.00 万股，其中：原有企业股 2 万股，
个人股 18 万股，此次发行企业股 184.30 万股，个人股 295.70 万股，每股面值为人民币 1 元，
股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00 万元。公司更名为武汉市三特电气股份有
限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。
1991 年 11 月公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1991]98 号文）、中国人民银行武
汉市分行（武银管[1991]138 号文）批准同意公司增发股票 1,153.7 万股，其中：国家股 3.4 万股，
企业股 306 万股，个人股 844.3 万股，每股面值为人民币 1 元，此次股票按面值等价发行。股票
发行完成后的注册资本为 1,653.7 万元，公司更名为武汉三特企业股份有限公司。
1993 年 3 月公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]26 号文）、武汉市证券管理领
导小组办公室（武证办[1993]11 号文）批准同意公司股东大会 1992 年度分红送股方案，即以 1992
年股本为基数每 10 股送红股 0.833 股，公积金转增 2.167 股，计送转股 496.11 万股。同意公司
发行人民币普通股股票 2,850.19 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股 3 元。此次送、
扩股后，公司注册资本为 5,000 万元，其中：国家股 4.42 万元，占总股本的 0.09%；法人股 2,911.18
万元，占总股本的 58.22%；个人股 2,084.4 万元，占总股本的 41.69%。公司更名为武汉三特企
业（集团）股份有限公司。
1993 年 12 月公司经国家体改委（体改生[1993]247 号文）《关于同意武汉三特企业（集团）
股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。1996 年
公司依照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。经公司股东大会决议通过，公司
名称变更为武汉三特企业集团股份有限公司。1998 年 4 月经公司临时股东大会决议通过了依照
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修订公司章程，并决议将公司名称变更为武汉三特索
道集团股份有限公司；1998 年 5 月公司完成此项变更。
2007 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]199 号文”核准，公司向社会
公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，变更后的公司注册资本为人民币普通股 8,000.00 万元。
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2008 年 5 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转增股
本人民币 4,000.00 万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 12,000.00 万元。公司于 2008
年 8 月 11 日完成了工商变更登记，领取了湖北省工商行政管理局颁发的 420000000003978 号企
业法人营业执照。
2014 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876 号”文批准，公司向特定投
资者实际非公开发行人民币普通股 1,866.6666 万股，此次变更后的公司注册资本增加至人民币
普通股 13,866.6666 万元。
截至 2015 年 4 月 30 日，本公司注册资本为人民币 138,666,666.00 元，实收资本为人民币
138,666,666.00 元。
1、 本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
本公司总部办公地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋
2、 本公司的业务性质和主要经营活动
本公司经营范围为：机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经
营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工艺美术品制造、销售；房地产开
发及商品房销售（B，需持有效证件经营）。
本公司及子公司（以下合称“本集团”）处于旅游服务业，公司的主营业务为：以风景区客
运索道运输服务为主，辅以旅游景区经营、景观房地产开发及景区酒店业务。目前公司收入主
要来源于索道门票收入，少量来源于景区服务、旅游房地产租售、酒店餐饮收入和旅行社业务
收入。
3、 母公司以及集团最终母公司的名称
武汉三特索道集团股份有限公司的第一大股东为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以
下简称“当代科技”），自然人艾路明为当代科技第一大股东。
4、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出
本财务报表已经公司董事会批准报出。
（二）本次重大资产重组简介
1、本次重大资产重组交易基本情况
2015 年 6 月 26 日，本公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易涉及关联交易的议案》、《关
于本公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》 ，审议通过本公司向青岛蓝森环保科技有限公
司等 8 名法人以及王自兰等 19 名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司
100.00%股权，本次交易标的股权的价格为 248,200.00 万元。向武汉当代科技产业集团股份有限
公司、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君
亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000.00 万元，主要内容
如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
本公司向青岛蓝森环保科技有限公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天风睿合（武
汉）投资中心（有限合伙）、广州普邦园林股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、
深圳市博益投资发展有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司、苏州科尔曼花木有限公司、王自
兰、王曰忠、薛菲菲、徐小平、何国梁、孙大华、杨晨、阮俊堃、张长清、刘崇建、徐华、魏
伟、刘馨、韩冰、郭海涛、李克江、许小东、赵建国、左洁合计27名交易对方发行股份及支付
现金，购买其持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司100.00%股权。
本次交易标的资产已经具备证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评
估，经交易各方协商确定以收益法评估结果为基础，确定本次拟注入资产最终交易价格为
248,200.00万元；其中现金对价29,700.00万元，股份对价218,500.00万元，公司发行股份购买资
产发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价18.58元/股，发行股份数量117,599,560股。
（2）募集配套资金
为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟向武汉当代科技产业集团
股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及
自然人吴君亮等特定投资者非公开发行股份募集配套资金98,000.00万元，本次募集配套资金股
份发行价格为18.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；扣除
支付本次交易的现金对价及中介机构费用后募集资金余额将用于增资全资子公司田野牧歌俱乐
部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及补充流动资金。
2、拟注入资产简介
序
拟注入公司名称 2015 年 9 月 30 日股权结构
号
1 苏州枫彩生态农业科技集团有限 青岛蓝森环保科技有限公司等 7 名法人以及王自兰等
公司 19 名自然人合计持股 100%
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序
拟注入公司名称 2015 年 9 月 30 日股权结构
号
2 苏州枫彩园林景观有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
3 江苏枫彩农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
4 南京枫彩农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
5 青岛青彩生态农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
6 沁水县枫彩农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
7 芜湖枫彩农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
8 湖州枫彩生态农业科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
9 青岛红叶怡景苗木有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
10 苏州枫彩植物种源科技有限公司 苏州枫彩生态农业科技集团有限公司持股 100%
截止2015年9月30日苏州枫彩生态农业科技集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
青岛蓝森环保科技有限公司 6,750.89 44.88%
武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,121.21 14.10%
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙） 1,515.15 10.07%
广州普邦园林股份有限公司 1,091.24 7.25%
武汉睿沣资本投资中心（有限合伙） 606.06 4.03%
深圳市博益投资发展有限公司 509.51 3.39%
王自兰 480.00 3.19%
西藏一叶商贸有限责任公司 360.00 2.39%
苏州科尔曼花木有限公司 467.87 3.11%
王曰忠 216.00 1.44%
薛菲菲 216.00 1.44%
徐小平 165.97 1.10%
何国梁 149.74 1.00%
孙大华 108.00 0.72%
杨晨 108.00 0.72%
阮俊堃 66.64 0.44%
张长清 33.20 0.22%
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘崇建 22.16 0.15%
徐华 16.60 0.11%
魏伟 9.96 0.07%
刘馨 4.98 0.03%
韩冰 4.98 0.03%
郭海涛 4.98 0.03%
李克江 4.98 0.03%
许小东 4.98 0.03%
赵建国 1.66 0.01%
左洁 1.66 0.01%
合计 15,042.42 100.00%
苏州枫彩生态农业科技集团有限公司企业法人营业执照注册号：370212018074830
注册资本：人民币 15,042.4242 万元，实收资本为人民币 15,042.4242 万元。
法定代表人：MICHAEL T WANG。
注册地址：苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号。
经营范围：苗木培育、种植、销售及新品种开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限：2006年7月26日至2056年7月25日
（三） 备考合并财务报表的编制基础及方法
1、 备考合并财务报表的编制基础
（1）本公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，
按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定
编制。
2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会
计准则。本集团（本公司及本次重大资产重组拟注入的标的资产）已于本报告期执行了这些新
发布或修订的企业会计准则。
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（2）本备考合并财务报表编制的假设基础
①本备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组交易方案能够获得中国证券监督管理委
员会的核准。
②本备考合并财务报表附注二中所述交易于2013年1月1日前业已完成，本公司对所有标的
资产完成企业合并的公司架构自2013年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营，且自2013
年1月1日至2015年9月30日期间无其他重大改变。本公司自2013年1月1日起将所有标的资产纳入
合并财务报表的编制范围。
③本备考合并财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用和税金事项。
④本备考合并财务报表期间苏州枫彩生态农业科技集团有限公司以2013年1月1日、2013年
12月31日、2014年12月31日历史账面净资产价值为基础，2015年4月30日其以经北京中企华资产
评估有限责任公司评估后的价值作为基础。
2 、备考合并财务报表的编制方法
（1）本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2014年度、2015年1-4月的备考合
并财务报表。
（2）本备考合并财务报表以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司2015
年1-4月财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的苏州枫彩生态农业科技集团有
限公司2015年1-4月财务报表为基础，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处
理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
（3）本备考合并财务报表苏州枫彩生态农业科技集团有限公司除2015年4月30日以经北京
中企华资产评估有限责任公司评估后的价值作为基础外均以历史账面计价基础为基准，采取简
单合并，仅模拟调整抵消苏州枫彩生态农业科技集团有限公司所有者权益部分，其他未作转换
及调整。
（4）本备考合并报表在编制时，购买成本与苏州枫彩生态农业科技集团有限公司2013年1
月1日、2013年12月31日、2014年12月31日历史账面价值、2015年4月30日以经北京中企华资产
评估有限责任公司评估后的成本法价值之间的差额调整商誉。
（5）由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重
组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行
费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有
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者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础
和以上所述的特殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备
考母公司财务报表。
（6）就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文“本集团”指重大资产重组完成
后的武汉三特索道集团股份有限公司及包括本次重大资产重组拟注入标的资产在内的所有子公
司。
（四）备考合并财务报表范围及其变化情况
截至报告期末，纳入备考合并财务报表范围的子公司共计51家，详见本附注（十）1。
备考合并财务报表范围变化情况详见本附注（九）。
（五） 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
（六） 重要会计政策和会计估计
1、 会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、 营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集
团的旅游地产业务因建设周期较长，导致正常营业周期长于一年，尽管相关资产往往超过一年
才变现、出售或耗用，仍然划分为流动资产；正常营业周期中的经营性负债项目即使在资产负
债日后超过一年才予清偿，仍然划分为流动负债。除此以外，本集团的其他业务的正常营业周
期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表
日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
3、 记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
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4、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方
在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面
价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的
各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于
发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所
发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，
抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系
的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数
据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下
列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次
交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和
合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的
其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的
有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入
当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被
购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日
所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公
允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发
生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证
券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出
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约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将
其计入合并成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可
辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各
项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团
制定的“合并财务报表”会计政策执行。
5、 合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2014年12
月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割
的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（2）合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的
确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金
流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公
司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得
的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
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子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有
者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东
损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资
产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调
整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并
资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳
入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末
的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金
流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧
失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净
资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中
的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一
项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与
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处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧
失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公
司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响
的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其
他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处
理。
6、 合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为
共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合
营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财
务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体
达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法
律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的
相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相
关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关
资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该
安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其
视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方
承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务
发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安
排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。
（2）共同经营的会计处理方法
本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进
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行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的
负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认
共同经营发生的费用。
本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出
售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出
售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额
确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第
三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生
符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确
认该部分损失。
本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担
该共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长
期股权投资计量的会计政策进行会计处理。
7、 现金及现金等价物的确定标准
本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限
短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资。
8、 外币业务核算方法
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货
币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资
产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性
项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币
非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位
币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外
币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
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（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项
目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目
采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用年初与年末汇率的平均汇率折
算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算
比照上述规定处理。
9、 金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可
供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期
内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用
短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、
属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工
具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当
期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利
得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金
融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无法在
取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、持有至到期投资
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持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金
融资产类别以外的金融资产。
本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初
始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允
价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊
销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在
该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间
实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成
本计量。
④金融资产的减值准备
A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
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b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其
进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，
如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资
人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该
金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单
独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入
当期损益。
b）可供出售金融资产
本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融
资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成
本的30%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公
允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资
成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
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可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直
接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资
或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，
且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产发生的减值
