中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于兴业银行股份有限公司限售股份上市流通的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为兴业银行股
份有限公司（以下简称“兴业银行”或“公司”）持续督导的联席保荐机构，中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和兴业证券股份有限公司（以下
简称“兴业证券”）对兴业银行非公开发行 A 股股票（以下简称本次“本次非公
开发行”）限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票相关情况
2012 年 4 月 9 日，兴业银行召开 2011 年年度股东大会审议通过了《关于非
公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的议案。
2012 年 6 月 27 日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于兴业
银行非公开发行 A 股股票方案及有关股东资格的批复》（银监复〔2012〕326 号），
批准了兴业银行本次非公开发行方案。
2012 年 11 月 28 日，兴业银行本次非公开发行申请获中国证券监督管理委
员会发行审核委员会 2012 年第 211 次会议审核通过。
2012 年 12 月 31 日，兴业银行收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴
业银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1750 号），核
准公司非公开发行不超过 1,915,146,700 股新股。
2012 年 12 月 31 日，公司向特定对象中国人民保险集团股份有限公司、中
国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公
司、上海正阳国际经贸有限公司非公开发行 A 股股票 1,915,146,700 股，发行价
格 12.36 元/股，募集资金总额为人民币 23,671,213,212.00 元，扣除发行费用后的
募集资金净额为 23,532,165,305.68 元。
2013 年 1 月 7 日，兴业银行就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续事宜。本次非公开发行完成后，
公司新增有限售条件股份 1,915,146,700 股，总股本增加至 12,701,557,834 股，股
本变动情况如下表：
发行前 本次发行 发行后
股份性质 持股数量 比例 股份数量 持股数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
1、有限售条件股份 - - 1,915,146,700 1,915,146,700 15.08
2、无限售条件股份 10,786,411,134 100.00 1,915,146,700 10,786,411,134 84.92
股份总数 10,786,411,134 100.00 1,915,146,700 12,701,557,834 100.00
2013 年 7 月，兴业银行实施了每 10 股送 5 股并派发现金 5.70 元（含税）的
2012 年度利润分配方案，公司总股本增加至 19,052,336,751 股，本次非公开发行
的限售股份相应增加至 2,872,720,050 股。
二、有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况
本次限售股持有人中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份
有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国烟草总公司、上海正阳国际经
贸有限公司承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让（相关监管机关对于发行
对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定)。截至本核查意见出具日，本次
限售股持有人均严格履行了上述承诺。
三、本次有限售条件流通股的上市流通情况
本次有限售条件股份上市流通日期为 2016 年 1 月 7 日，上市流通数量具体
情况如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售
股东名称 数量 公司总股本比 数量 股数量
例(%)
中国人民保险集团股份有限公
174,651,600 0.92 174,651,600
司
中国人民财产保险股份有限公 948,000,000 4.98 948,000,000
司－传统－普通保险产品 －
008C－CT001 沪
中国人民人寿保险股份有限公
474,000,000 2.49 474,000,000
司－分红－个险分红
中国人民人寿保险股份有限公
474,000,000 2.49 474,000,000
司－万能－个险万能
中国烟草总公司 613,537,500 3.22 613,537,500
上海正阳国际经贸有限公司 188,530,950 0.99 188,530,950
合计 2,872,720,050 15.08 2,872,720,050
注：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次限售股上市流通数量为 2,872,720,050 股；相关监管机关对于发行对象所认
购股份锁定期另有要求的，从其规定。
四、保荐机构核查意见
经审慎核查，联席保荐机构中信证券和兴业证券认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规
的要求；
2、本次申请解除限售股东已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限
售承诺；
3、与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
4、联席保荐机构和保荐代表人对按上述规定可于本次上市流通的限售股份
上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________
吴 凌
_______________
骆中兴
中信证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________
田金火
_______________
乔 捷
兴业证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
