上海万业企业股份有限公司重要事项公告
上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）与三林万业（上海）企业集团有限公司（原"中远置业集团有限公司"，以下简称"三林万业" ）、上海万业企业两湾置业发展有限公司（原"上海中远两湾置业发展有限公司，以下简称"两湾公司" ）自1999年共同投资开发的中远两湾城项目（以下简称"两湾项目"），开发至今已进入尾声，为规范管理，该项目最高决策机构"两湾一宅投资管理委员会" （以下简称"管委会" ）于2007年4月26日下午在公司会议室，就两湾项目的最终分配和后期管理进行认真磋商，达成决议。现将决议内容公告如下：
一、关于投资三方投资分配比例确认
两湾项目由投资三方共同出资，项目土地资金一次性投入，分期滚动交替开发，各方实际投入是用管委会批准的两湾项目总概算进行控制，按上海市发展计划委员会（以下简称"计委" ）各期批复加权比例计算两湾项目三方投资额，项目开发结束，按可销售面积加权计算调整三方的投资比例，确定投资额。
"管委会"同意延用原上述方法，最终确定两湾项目投资比例为：公司：45.30％；三林万业和两湾公司：54.70％。
根据投资三方于2001年4月13日签订的《"两湾一宅"危棚简屋项目合作合同》约定，按投资三方的投资比例确定三方最终的分配比例为：公司：45.30％；三林万业和两湾公司：54.70％（以下简称"分配比例" ）
二、两湾项目面积分配基数确认
1. 两湾项目产品的面积和属性以产证为准，确定其可售面积。
2. 实际不可使用的可售面积：明确给予居委会、物业、业主委员会使用的配套用房，以及实际未围合的商铺和业主保留用房（经现场勘察确认有瑕疵）面积。
3. 投资三方面积分配基数：产证可售面积-实际不可使用的可售面积 。
三、两湾项目成本分配基数确认
1. 两湾一至四期投资概算：经管委会04年第三次会议批准的《中远两湾城一至四期投资概算》。
2. 两湾五期已发生成本。
3. 已确认超概预算的增量部分。
4. 公司转入两湾项目的资金成本由公司承担，两湾公司及三林万业用于项目的利息成本由两湾公司和三林万业共同承担。
5. 投资三方项目成本（不含资金成本）分配基数：一至四期投资概算成本-概算资金成本+五期成本+已确认的超概预算增量部分。
四、两湾项目收入分配基数的确认
1. 项目总收入：2006年12月31日前已售部分按实际售价，确定产品收入；2006年12月31日前未售部分，按目前市场实际销售均价，确定产品收入。
2. 投资三方项目收入分配的基数：以2006年12月31日已售产品收入+2006年12月31日未售产品收入。
五、本项目分配以2006年12月31日为最终的分配时间点，与项目结束期不一致，该时点之后的未了事项按第十条调整原则执行。
六、投资三方分配原则
1. 本着公平、公正的原则，在面积、收入、成本三平衡的前提下，分配公司与三林万业、两湾公司在两湾项目的剩余产品。
2. 三林万业与两湾公司的分配，由该两家公司按其管理程序决定。
七、管委会考虑到在实际投入和销售过程中，投资三方的资金投入和回笼的时间不同，投资三方同意公司后期尚需投入的资金由另两家公司负责投入；公司多分配的收入另两方不再要求清算返还。
八、鉴于两湾项目剩余产品已经分配，现有两湾项目贷款由三林万业和两湾公司负责在一年内解除抵押。
九、上述产品在分配后，各方按其程序确定的装修及其他变动所产生的成本，由各方按其程序确定和支付，并由各方自行承担。
除《中远两湾城一至四期投资概算》中已考虑的契税和印花税以外的其他税金，投资三方按税法规定由各司自行承担。
十、未了事项的分配调整原则
1. 五期问题：
1) 若政府不批准五期项目
l 自2006年12月31日后发生的专项成本，经审核后，投资三方按分配比例承担。
2) 若政府批准五期项目：
l 投资三方已分配的土地成本和前期开发费用转出，按项目核算管理要求，计入五期开发成本。
l 五期投资比例：如政府批复明确五期项目三方投资比例，按政府批复确定；否则，按上述分配比例确定五期三方投资比例。
l 五期项目后期投入按三方投资比例投入，其收益按投资比例分享。
2. 项目成本变动（不包括资金成本和五期尚需投入专项成本）：
两湾公司对项目成本闭口包干，项目结算成本与概预算的差额，无论节约和超额都由两湾公司承担，投资三方不予清算。
3. 项目收入变动：
本决议确定的未售产品收入与实际售价的差额，归分配后的投资方所有。
十一、两湾项目后期管理模式
两湾公司统一负责项目的日常管理和销售，两湾公司的支出按照"双签"流程，审批确认后付款。
释义：
1、 两湾五期：是指中远两湾城飞地工程、大型公建工程、澎越浦地块工程三项工程。具体项目建设基地范围如下：
l 飞地工程，建设基地范围：北至中山北路，东至友谊大楼，南至轻轨明珠线，西至加油站。
l 大型公建工程，建设基地范围：中山北路以南，轻轨以北，中山北路第二幼儿园以东。
l 澎越浦地块工程，建设基地范围：澎越浦泵闸以东，远景路以南，以西，苏州河以北。
2、"双签"流程：是指两湾公司的付款，必须依据审批权限由万业企业派出的管理人员和三林万业共同会签的审批流转程序。
3、未了事项：该项目最终分配原定为项目全部结束后进行，但应政府监管部门及上市公司管理要求，须提前分配。故经管委会讨论后同意按假设条件，即假定两湾项目可分配面积、总收入和总成本等重要参数先行分配清算。本未了事项特指自本次分配时点即2006年12月31日至项目结束期间所可能发生的所有重大事项。
公司1999年起投资两湾项目一期，公司投资的二、三期项目为2002年1月公募增发的募集资金投入项目。2002年根据项目实际开发情况，管委会对工程期限名称作了调整：一期（I）调整为一期；一期（II）调整为二期，分二期东、二期西；二期调整为三期，分三期东、三期西；三期调整为四期。未开发的部分作为五期。公司以前信息披露是以计委批复期限为准，现为与实际开发情况统一，将使用调整后的工程期限名称（一至五期）。
具体分配情况详见附表。
上海万业企业股份有限公司董事会
2007年4月28日
附表：
两湾项目投资三方分配情况
计委分期 两湾项目实际工程期限
批复文件号 投资比例 建设分期 楼号 建筑面积(M2)(实测报告) 可销售面积（㎡） 各期三家公司应得面积（㎡）
公司 三林万业 两湾公司 合计 公司 三林/两湾 合计
一期（I） 沪计投(2001)070号 35% 10% 55% 100% 一期 1-5 273,294.83 264,361.12 92,526.39 171,834.73 264,361.12
一期（II） 沪计投(2001)071号 35% 10% 55% 100% 二期 6-13 414,784.83 378,200.51 132,370.18 245,830.33 378,200.51
二期（东） 6-8 146,468.51 142,612.13 49,914.25 92,697.88 142,612.13
二期（西） 9-13 268,316.32 235,588.38 82,455.93 153,132.45 235,588.38
二期 51% 34% 15% 100% 三期 14-22 336,683.59 321,337.78 163,882.27 157,455.51 321,337.78
二期（I） 沪计投(1999)411号 51% 34% 15% 100% 三期（西） 14-16 152,920.10 143,547.62 73,209.29 70,338.33 143,547.62
二期（II） 沪计投(1999)412号 51% 34% 15% 100% 三期（东） 17-22 183,763.49 177,790.16 90,672.98 87,117.18 177,790.16
三期 54% 38% 8% 100% 四期 23-33 567,923.58 550,905.16 297,488.79 253,416.37 550,905.16
三期（I） 沪计投(2000)167号 54% 38% 8% 100%
三期（II）
