轻纺城八届董事会第十一次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2015—063
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议
于 2015 年 12 月 28 日以通讯表决方式召开，应参会董事 9 名，实际
参会董事 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决
议合法有效。
会议审议议案后，形成如下决议：
在关联董事翁桂珍、周俭、毛东敏、李为民回避表决的情况下，
会议以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于公司重大
资产重组标的资产减值测试的议案》。
2012 年，本公司实施了以非公开发行股份及支付现金方式收购
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（原绍兴县中国轻纺
城市场开发经营有限公司，以下简称：开发公司）持有的东升路市场
资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称：
标的资产）的重大资产重组事项。本公司与开发公司就本次重大资产
重组签订了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股
份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》（以下简称：《盈利补偿
协议》），《盈利补偿协议》中明确在补偿测算期限（2012 年度至 2014
年度）届满后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减
值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内
已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本
公司进行补偿。
在补偿测算期间，标的资产实际盈利数均超过预测数，未发生以
股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿的情况。根据《盈
轻纺城八届董事会第十一次会议决议公告
利补偿协议》约定，本公司聘请了坤元资产评估有限公司对截止 2014
年 12 月 31 日的重大资产重组标的资产市场价值进行了评估，出具了
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟判断减值迹象涉及的投资性
房地产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]471 号），评估
结果为 3,295,227,500.00 元。根据评估结果，公司编制了减值测试
报告，同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报
告进行了审核，出具了减值测试鉴证报告（天健审[2015]5266 号）。
根据公司编制的减值测试报告，并经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审核，截止 2014 年 12 月 31 日的重大资产重组标的资产评
估结果为 3,295,227,500.00 元，2012 年本公司非公开发行股份及支
付现金方式购买标的资产价格为 2,416,240,200.00 元，标的资产没
有发生减值。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十九日
