集合资产管理计划资产管理合同
合同编号：鑫众 57 号
兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划资产管
理合同
二Ｏ一五年十二月
集合资产管理计划资产管理合同
目 录
一、前言..................................................................................................................................................... 1
二、释义 ............................................................................................................................................. 2
三、合同当事人......................................................................................................................................... 6
四、集合计划的基本情况 ......................................................................................................................... 7
五、集合计划的参与和退出 ................................................................................................................... 11
六、管理人自有资金参与集合计划 ....................................................................................................... 18
七、担保.................................................................................................................................................. 19
八、集合计划的分级............................................................................................................................... 22
九、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ................................................................................... 29
十、集合计划的成立............................................................................................................................... 30
十一、集合计划账户与资产 ................................................................................................................... 31
十二、集合计划资产的托管 ................................................................................................................... 32
十三、集合计划估值............................................................................................................................... 33
十四、集合计划的费用 ........................................................................................................................... 39
十五、集合计划的收益与分配 ............................................................................................................... 42
十六、投资理念与投资策略 ................................................................................................................... 44
十七、投资决策与风险控制 ................................................................................................................... 45
十八、投资限制及禁止行为 ................................................................................................................... 49
十九、集合计划的信息披露 ................................................................................................................... 51
二十、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ............................................................................... 54
二十一、集合计划的展期 ....................................................................................................................... 55
二十二、集合计划终止与清算 ............................................................................................................... 57
二十三、当事人的权利与义务 ............................................................................................................... 59
二十四、违约责任与争议处理 ............................................................................................................... 65
二十五、风险揭示................................................................................................................................... 67
二十六、合同的成立与生效 ................................................................................................................... 76
二十七、合同的补充、修改与变更 ....................................................................................................... 77
二十八、其他事项................................................................................................................................... 78
集合资产管理计划资产管理合同
一、前 言
为规范兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划的管理和运作，明确《兴证资管鑫
众 57 号集合资产管理计划 资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共
和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务
管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业
务规范》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证
监会、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）和中国证券业协会（以下
简称“证券业协会”）的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原
则的基础上订立本合同。
本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，是当事人享有权利和承担义
务的依据，本合同没有规定的，当事人按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、
《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划
说明书》及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露
或提供的信息和资料真实、准确、完整和及时，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导等
违法违规情况，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，
自行承担投资风险和损失。委托人承诺委托人为合格投资者。合格投资者是指具备相
应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单
位和个人：
（一）个人或家庭金融资产合计不低于100万人民币；
（二）公司、企业等机构净资产不低于1000万人民币。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证
本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管委托人集合计
划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不
受损失，不保证最低收益。
集合资产管理计划资产管理合同
二、释 义
本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
集合资产管理计划、本集合计划、本计划、资产管理计划、集合计划、本资产管理计
划：指兴证资管鑫众57号集合资产管理计划
集合计划说明书、说明书：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划说明书》以及对
其所有的有效修订和补充
集合资产管理合同、资产管理合同、本合同：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计
划资产管理合同》及对其所有的有效修订和补充
托管协议：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划托管协议》及对该协议的任何有
效修订和补充
风险揭示书：指《兴证资管鑫众57号集合资产管理计划风险揭示书》及对其的任何修
订和补充
《证券投资基金法》：指2013年6月1日起正式实施的《中华人民共和国证券投资基金
法》
《管理办法》： 指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司
客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号）
《实施细则》： 指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日起施行的《证券公司
集合资产管理业务实施细则》（证监会公告[2013]28号）
《员工持股计划指导意见》：指2014年6月20日证监会公布并于公布之日起施行的《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）
《业务规范》：指中国证券业协会于2012年10月19日正式发布并于发布之日起施行的
《证券公司客户资产管理业务规范》
中国：指中华人民共和国，出于本合同之目的，本合同中的中国不包括中国香港、中
国澳门和中国台湾地区
法律法规：指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、
地方法规、地方规章及规范性文件
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
集合资产管理计划资产管理合同
基金业协会：指中国证券投资基金业协会
证券业协会：指中国证券业协会
管理人、资产管理人、兴证资管：指兴证证券资产管理有限公司
托管人、资产托管人、光大银行：指中国光大银行股份有限公司，在本合同中有时也
简称光大银行
委托人或持有人：指依据集合资产管理合同合法取得本集合计划份额的投资者
投资者/合格投资者：指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能
力且符合下列条件之一的单位和个人：（一）个人或者家庭金融资产合计不低于 100
万元人民币；（二）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币
员工持股计划：指上市公司神州长城股份有限公司公告的“神州长城股份有限公司员
工持股计划”，具体信息参照上市公司神州长城股份有限公司公告
推广机构：指兴证证券资产管理有限公司
注册登记业务：指本集合计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括委托人
集合计划账户管理、集合计划份额注册登记、清算及集合计划交易确认、建立并保管
集合计划持有人名册等
注册登记机构：指办理本集合计划注册登记业务的机构，即兴证证券资产管理有限公
司，在本合同中有时也简称“兴证资管”
集合计划推广期间：指本集合计划开始接受委托人认购参与日至推广期结束日
集合计划运作期间：在本合同中又称投资运作期或存续期，指本集合计划成立后转入
的投资运作期
成立日：指本集合计划达到集合资产管理合同约定的成立条件后，管理人确定的本集
合计划成立的日期
开放期：本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务
临时开放期：当发生合同约定的情况时，管理人有权在网站公告设置临时开放期，为
集合计划份额委托人办理退出或强制退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同
的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；解禁
抛售后，委托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是否设置临
时开放期；其他管理人认为应当开放的情况等等。临时开放期的具体安排由管理人在
指定网站公告
工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
集合资产管理计划资产管理合同
开放日：指在临时开放期内委托人可以退出或强制退出本资产管理计划的工作日
分红权益登记日：指确认在注册登记机构登记在册的委托人享有某次分红收益分配的
日期
收益分配基准日：指收益分配前可供分配收益计算截至日
优先级份额收益分配基准日：指本集合计划存续期间的每年 6 月 20 日和 12 月 20 日，
每半年度优先级份额收益分配金额计算截至优先级份额收益分配基准日（不含）
收益分配日：指实际收益分配日期，在正常情况下现金资产为收益分配基准日后的 5
个工作日内任意一个工作日。也就是说，如果现金资产足以支付优先级份额应分配收
益，或者次级份额按合同约定于优先级份额收益分配日前及时足额补入资金，则优先
级份额收益分配日即每年 6 月 20 日和 12 月 20 日后的 5 个工作日内任意一个工作日。
如果本计划 现金资产不足或收益分配后计划优先级份额的单位净值低于面值 且次级
份额持有人或保证人未按照本合同约定时限补入资金的，则管理人在资金足额到账日
后 5 个工作日内分配该期优先级应分配收益。
元：指人民币元
集合资产管理计划收益：指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他
收入扣除相关费用后的余额
集合资产管理计划资产总值：指本集合计划购买的各类证券、银行存款本息、本集合
计划应收申购款以及其他资产的价值总和
集合资产管理计划资产净值：指集合计划资产总值减去负债后的价值
份额净值：指本集合计划资产净值除以总份额所得的每份集合计划资产的价值
份额累计净值：指每份额净值与本集合计划成立以来每份额累计分红派息之和
集合计划资产估值：指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定集合计划资产
净值和每份额净值的方法和过程
托管费：指托管人为本集合计划提供托管服务而向本集合计划收取的费用
管理费：指管理人为本集合计划提供投资管理服务而向本集合计划收取的费用
管理人指定网站、管理人网站： 指 www.xyzq.com.cn，管理人指定网站变更时以管理
人公告为准
优先级份额收益：指本集合资产管理计划的优先级份额根据本合同的规定，获取的参
考收益
次级份额收益：指本集合资产管理计划的次级份额根据本合同的规定，享有在扣除优
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先级份额的本金与应计收益与相关管理费用后的全部剩余收益，并以次级份额持有人
所持的份额资产净值为限承担亏损
优先级份额持有人：指持有本集合资产管理计划优先级份额的资产委托人
次级份额持有人：指持有本集合资产管理计划次级份额的资产委托人
次级份额的保证人、保证人：指为优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带
保证担保责任的神州长城股份有限公司控股股东陈略先生
不可抗力：指遭受不可抗力事件一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包
括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、
注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易、非因管
理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规变化或其他突发事件等
集合资产管理计划资产管理合同
四、集合计划的基本情况
（一）名称：兴证资管鑫众 57 号集合资产管理计划。
（二）类型：集合资产管理计划。
（三）目标规模及委托人数量
本集合计划推广期规模上限为 15,000 万份（不含参与资金利息结转的计划份额）。
本集合计划委托人不少于 2 人且不超过 200 人，本集合只允许管理人指定的合格
投资者作为委托人加入本集合计划。
（四）投资范围和投资组合设计
1、投资范围
本集合计划投资范围包括国内依法发行的股票（仅投资神州长城股票）和现金类
资产。
2、投资组合比例
本集合计划投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规
定：
（1）权益类资产指神州长城股份有限公司依法发行上市的神州长城股票，权益
类资产投资成本占当期委托资产净值的 0-90%，且投资神州长城股份有限公司依法发
行上市股票总数累计不得超过该公司股本总额的 10%。；
（2）现金类资产包括银行活期存款、货币市场基金、期限在 1 年内的国债、期
限在 7 天内的债券逆回购等，投资比例为产品资产净值的 0-100%。
委托人在此同意授权管理人可以将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有
关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。交
易完成 10 个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，
并向证券交易所报告。
如因证券市场波动、证券发行人合并、集合资产管理计划规模变动等管理人之外
的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的
10 个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，
则上述期限自动顺延，具体顺延时间由管理人确定。
法律法规或中国证监会允许集合计划投资其他品种的，管理人在履行合同变更程
序后，可以将其纳入本计划的投资范围。
（五）存续期限
集合资产管理计划资产管理合同
本集合计划存续期为 24 个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划
所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划
参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为 100%时，管理
人有权提前结束本集合计划。
本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场
情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级委托份
额持有人及保证人补仓的情形；（2）次级份额持有人及保证人按照集合资产管理合
同约定及时补仓。
如次级份额持有人及保证人未按照合同约定及时补仓，所投资的股票解禁后，管
理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。
（六）封闭期、开放期及流动性安排
1、封闭期
除临时开放期外，本集合计划原则上封闭运作，不办理委托人的参与、退出业务。
2、开放期
（1）本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业
务。
（2）临时开放期
当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划份
额委托人办理退出或强制退出业务。合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修
改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；解禁抛售后，委
托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是否设置临时开放期；
其他管理人认为应当开放的情况等。
临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
（七）集合计划份额面值
本集合计划份额的面值为人民币 1.00 元。
（八）参与本集合计划的最低金额
单个委托人首次参与优先级份额的最低金额为 100 万元，每次追加参与的最低金
额为 1 万元；
单个委托人首次参与次级份额的最低金额为 100 万元，每次追加参与的最低金额
为 1 万元。
集合资产管理计划资产管理合同
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本计划优先级份额风险收益特征为低风险低收益，属于保守型证券投资产品。
本计划次级份额风险收益特征为高风险高收益，属于积极型证券投资产品。
本集合计划优先级份额适合向风险承受能力较低、资产流动性需求不高的投资者
推广。
本集合计划次级份额适合向能够承受本金较大范围损失、资产流动性需求不高、
熟悉金融市场或具有资产配置需求的投资者推广。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构：兴证证券资产管理有限公司
2、推广方式
本集合计划将通过推广机构进行销售，只允许管理人指定的合格投资者作为委托
人加入本集合计划。
管理人应将集合资产管理合同、集合计划说明书等正式推广文件，置备于推广机
构营业场所。本计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过 200 人。推
广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推
荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签
订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当
手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、基金业协会、中国证监会
电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计
划批准或者备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特
性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得向合格投资者之外的单位和个人募集资
金，不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共传播媒体或者讲座、报告会、分
析会等方式向不特定对象推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、参与费率：0。
2、退出费率：0。
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%/年。
4、托管费率：本集合计划0.08%/年。
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。
集合资产管理计划资产管理合同
6、其他费用：其他费用及具体计算方法详见本合同第14部分“集合计划的费用”。
集合资产管理计划资产管理合同
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
委托人参与和退出集合计划的确认、清算由管理人负责，本集合计划的注册登记
机构是兴证证券资产管理有限公司。
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
本集合计划推广期指集合计划接受委托人认购参与日至推广期结束日之间的期
间。本集合计划推广期由管理人通知特定客户，具体时间见管理人公告。在履行相关
程序后，本集合计划可提前结束或延长推广期。
在推广期内，委托人在推广机构的工作日内可以参与本集合计划。
如本集合计划在推广期内参与金额达到 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计
划份额），或者客户数达到 200 户，可提前终止推广期。此外，在本集合计划满足成
立条件的前提下，管理人有权提前结束推广期，并及时向投资者披露。管理人在推广
期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对集合计划参与总规模实行限量
控制。具体方式请参看本章节第四项参与费及份额的计算。
若管理人决定提前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册登记机构。
（2）临时开放期参与
在存续期内，原则上本集合计划封闭运作，不开放办理委托人的参与业务。
2、 参与的原则
（1）投资者资格要求
投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力，
且符合下列条件之一的单位和个人：
1）个人或者家庭金融资产合计不低于 100 万元人民币；
2）公司、企业等机构净资产不低于 1000 万元人民币。
（2）本集合计划优先级、次级份额在推广期，参与价格以人民币 1.00 元为基准
进行计算份额。
（3）“金额参与”原则，即参与以金额申请。本集合计划优先级份额的单个委托
人首次参与最低金额为 100 万元人民币，每次追加参与的最低金额为人民币 1 万元。
次级份额的单个委托人首次参与最低金额为 100 万元人民币，每次追加参与的最低金
集合资产管理计划资产管理合同
额为人民币 1 万元。
（4）本集合计划接受客户人数为 2 人以上，200 人以下。
（5）委托人的参与资金在集合计划成立之前所产生的利息折成集合计划份额的，
该份额归委托人所有，参与资金的利息以注册登记机构的记录结果为准。
（6）委托人在推广期内可以多次参与本集合计划，已经受理的参与申请只能在
当日交易时间结束之前撤销。
（7）本集合计划采用纸质合同的方式签署，委托人在推广机构签署纸质合同。
纸质合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金
划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署纸质合
同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构（如有）应当按照有关规定对委托人提
供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、
完整，否则应当承担由此造成的一切后果。
（8）本集合计划推广期优先级和次级份额分开募集，先募集次级份额，再募集
优先级份额。本集合计划在推广期内规模上限为 15,000 万（不含参与资金利息结转的
计划份额），本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比原则上不超过 2:1（注：
不包括募集期利息折份额的部分），根据次级份额的募集规模，确定优先级份额的募
集规模。
（9）如管理人发现委托人不符合监管要求或管理人的投资者适当性管理的，管
理人有权拒绝委托人参与。
（10）若委托人不属于管理人指定的合格投资者范围的，管理人有权拒绝委托人
参与。
3、参与的程序和确认
（1）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在推广期的交易时间段内办理。
（2）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货
币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请。
（3）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效
后，构成本合同的有效组成部分。
（4）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销。
（5）投资者推广期参与的，可于计划成立后2个工作日到办理参与的营业网点查
询参与确认情况。委托人认可管理人对其认购参与有效性的确认，除经管理人同意外，
集合资产管理计划资产管理合同
不再要求管理人提供任何有效性确认的资料。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：0。
（2）参与份额的计算方法：
推广期参与份额的计算
参与费用 = 申请总金额× 参与费率/ （1+参与费率）
净参与金额=申请总金额－ 参与费用 + 参与利息
参与份额=（申请总金额－ 参与费用+ 参与利息）/1
参与份数保留小数点后两位，小数点第三位以后四舍五入。
如本集合计划在推广期内参与金额达到 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计
划份额）或者客户数达到 200 户以上的，可提前终止推广期。
本集合计划管理人在推广期内使用“金额优先+金额同等情况下时间优先”方法对
集合计划参与总规模实行限量控制。
1）推广期内参与申请金额不超过 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份
额）或客户数不足 200 户（含 1 亿元或 200 户）的情形：若推广期内参与申请全部确
认后本集合计划参与的总金额不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）或客户数不足 200
户，则所有的有效参与申请全部予以确认。
2）推广期内参与申请金额高于 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份额）
或客户数达到 200 户的情形：若推广期内参与申请全部确认后本集合计划参与的总份
额超过 15,000 万元（不含参与资金利息结转的计划份额）或客户数超过 200 户，管理
人将提前终止推广期。推广期规模上限日是指，在推广期集合计划认购申请累计确认
份额超过规模上限的第一个交易日。在该交易日之前的有效认购申请全部予以确认；
在该交易日的有效认购申请采用“金额优先+金额同等情况下时间优先”的原则给予部
分确认，未确认部分的认购款项全额退还给委托人；在该交易日之下一日，管理人通
知各销售网点结束产品认购，同时通过管理人网站公告推广期提前结束；在该交易日
之后的申请全部予以拒绝。
推广期截止日（或规模上限日）管理人根据委托人申请单申请参与金额进行从大
到小排序，在申请金额同等的情况下则按时间优先原则排序，再对排序后的申请单进
行逐笔金额确认，直到累计确认金额达到本集合计划的规模上限。若加上某一笔参与
金额后，该推广机构的参与总份额超出了分配限额，则对该参与申请及大于该申请单
集合资产管理计划资产管理合同
号的参与申请予以全部拒绝。超出目标规模的部分由推广机构将参与资金退回委托人
指定资金账户，并停止该集合计划接受参与申请。
管理人在 T+1 个工作日（设推广期截止日或规模上限日为 T 日）对投资者认购参
与的有效性进行确认。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。参与失
败的部分由推广机构将参与资金退回委托人指定资金账户，不予计算利息部分。集合
计划设立失败时参照本合同第十条第（二）款执行。
6、拒绝或暂停参与的情形及处理
管理人可拒绝或暂停接受委托人参与的情形，包括但不限于：
（1）推广期内，本集合计划已确认参与成功的人数或份额持有人人数接近或达
到200 人；
（2）推广期内，本集合计划规模接近或达到合同约定的推广期最高规模上限；
（3）战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（4）证券交易所在交易时间非正常停市；
（5）管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害现有委托人利益时；
（6）其他可能对本集合计划业绩产生负面影响，从而损害现有委托人利益的情
形；
（7）不符合本合同的约定或者其他拒绝委托人参与的情形；
（8）法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。
如果委托人的参与被拒绝，被拒绝的参与款项将退还给委托人，就该委托人而言，
集合资产管理合同自始无效。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理时间
（1）本集合计划存续期内原则上封闭运作，期间不开放。集合计划终止或提前
终止后，由管理人为委托人办理退出操作。
（2）临时开放期退出
当发生合同约定的情况时，管理人有权在网站公告设置临时开放期，管理人为集
合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。其中合同约定的情况包括但不限
于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事
集合资产管理计划资产管理合同
项；解禁抛售后，委托人可以申请临时开放期，管理人根据委托人的申请有权决定是
否设置临时开放期；其他管理人认为应当开放的情况。临时开放期的具体安排由管理
人在指定网站公告。
其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。
2、退出的原则
（1）当日的退出申请可以在上海证券交易所、深圳证券交易所的交易时间结束
以前撤销。
（2）委托人在退出计划份额时，管理人根据“先进先出”的原则，对该委托人账
户在该推广机构（网点）托管的计划份额进行处理，即先确认的份额先退出，后确认
的份额后退出。
（3）在本集合计划的临时开放期，优先级份额和次级份额分开退出，优先级份
额先申请退出，并根据优先级份额的退出规模计算次级份额的最大退出规模，退出后
本集合计划存续期内优先级份额与次级份额的份额配比原则上不超过 2:1。
具体开放期安排请参见指定网站的相关公告。
（4）委托人可将其部分或全部集合计划份额退出。
（5）退出价格以退出时份额对应的单位净值为准。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
集合计划委托人必须根据集合计划推广机构规定的手续，向集合计划推广机构提
出退出的申请。委托人在提交退出申请时，其在推广机构必须有足够可用的集合计划
单位余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。集合计划份额的退出需经管理人
同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退出。
（2）退出申请的确认
委托人于 T日提交退出申请后，一般可在 T+2日向集合计划推广机构查询退出的
确认情况。
（3）退出款项划付
委托人提出退出申请后，退出款项将在 T+3日内由托管人从集合计划托管账户划
出，并通过推广机构划往退出委托人指定的银行账户。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费率
集合资产管理计划资产管理合同
本集合计划无退出费，即退出费率为0%。
（2）退出金额的计算方法
退出总额＝退出份额×退出时份额对应的净值
退出费用＝退出总额×退出费率
退出金额＝退出总额－退出费用
退出金额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分四舍五入。
5、退出的限制
（1）本集合计划的退出需征得管理人同意，管理人有权拒绝本集合计划份额退
出。
（2）委托人单笔退出的最低份额为1万份，委托人可将其部分或全部集合计划份
额退出。
6、次级份额持有人大额退出预约
（1）次级份额持有人大额退出的认定
大额退出指次委托人从本集合计划中一次退出份额达到或超过 300 万份（含 300
万份）。
（2）次级份额持有人大额退出的申请和处理方式
大额退出委托人需在退出日的前 10 个工作日提出预约申请。
7、巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置巨额退出条款。
8、连续巨额退出的认定和处理方式
本集合计划不设置连续巨额退出条款。
9、拒绝或暂停退出的情形及处理
如出现下列情形，集合计划管理人可以拒绝或暂停受理集合计划委托人的退出申
请：
（1）因战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
（3）法律、法规规定或中国证监会认定的其它情形。
发生上述情形之一的，已接受的退出申请，集合计划管理人将足额支付；如暂时
不能支付的，可支付部分即按每个申请人已被接受的退出申请量占已接受退出申请总
量的比例分配给申请人，未支付部分将暂停支付，但延期支付期限不得超过 20 个工
集合资产管理计划资产管理合同
作日。集合计划管理人将依据发生的情形制定相应的处理办法，在后续工作日予以支
付，并进行及时披露。
发生集合资产管理合同、集合计划说明书中未予载明的事项，集合计划管理人有
正当理由认为需要暂停接受集合计划参与、退出申请的，可以暂停接受委托人的退出
申请，管理人应报基金业协会备案，并向委托人及时披露。
10、强制退出
（1）强制退出条件
1）集合计划所投资股票在锁定期满后，集合计划内现金资产超过约定数额时，
管理人为提高资产管理效率可对现金资产部分或全部按比例退出给集合计划委托人；
约定数额由管理人与次级份额持有人在所投资股票锁定期满后共同商议确认，并由管
理人公告。
2）管理人在保护委托人利益的前提下认为有必要强制退出的其他情况。
（2）强制退出方式
管理人设置临时开放期，为集合计划相应委托人办理退出或强制退出业务。集合
计划相应份额的退出价格以强制退出日份额对应的单位净值为基准计算。具体开放时
间、强制退出规模以及其他具体安排以管理人网站公告为准。
（3）强制退出确认与款项划付
委托人可于T+2日在推广机构网点对T日强制退出的相应份额进行确认。强制退出
份额经确认有效后，管理人指示托管人于T+3日内将退出款项从集合计划托管专户划
出，通过推广机构划往被强制退出份额委托人指定的资金账户。
集合资产管理计划资产管理合同
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人不以自有资金参与本集合计划。
集合资产管理计划资产管理合同
七、担保
根据《兴证证券资产管理有限公司与陈略先生之保证合同》的约定，神州长城股
份有限公司控股股东陈略先生（保证人）为本计划次级份额持有人按照本合同第八章
约定按时、足额履行补仓义务提供不可撤销的连带责任保证。
在本合同项下补仓义务履行期间内，资产管理计划次级份额持有人没有履行或
者没有完全履行其补仓义务（补仓义务的具体履行时间和补仓金额，以管理人届时
向次级份额持有人发出的补仓通知为准）的，管理人有权直接要求保证人陈略先生
承担保证责任，按补仓通知补足差额。
禁售期内的补仓条款：
① 任一T日收市后，若0.85≦Pt（指集合计划单位份额净值，下同）≦0.90元时，
次级份额持有人没有按照管理人发送的补仓通知于T+2日15:00之前按时（补仓时间
以托管人实际收到款项到账的时间为准）、足额履行补仓义务的，保证人（上市公
司控股股东）陈略先生必须在T+3日10:30前按管理人通知追加补仓资金：次级份额
持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100万元，并以10万元递增，且追加
补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1元-t日单位净值）×T日份额总数。
保证人须于T+3日11:00之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，同
时追加补仓资金需于T+3日11:30之前划入本计划托管账户。如次级份额持有人及保
证人未按时、足额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，管理人有权按照资
产管理计划初始金额的日万分之五对次级份额持有人及保证人 计收罚息，罚息（如
有）归优先级份额持有人所有。
② 任一T日收市后，若Pt<0.85元时，次级份额持有人必须在T+2日10:00前按管
理人通知足额追加补仓资金；如次级份额持有人没有按时、足额履行补仓义务的，
保证人须于T+2日14:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理人，保
证人（陈略先生）应于T+2日15:00前按时（补仓时间以托管人实际收到款项到账的
时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100
万元，并以10万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1
元-T日单位净值）×T日份额总数。如次级份额持有人及保证人未按时、足额补仓，
则视为次级份额持有人及保证人违约，资产管理人有权按照资产管理计划初始金额
集合资产管理计划资产管理合同
的日万分之五对次级份额持有人及保证人计收罚息，罚息（如有）归优先级份额持
有人所有。待所投资股票处于解禁期时，管理人有权且应当对本计划项下的资产择
机变现，所变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的本金、
参考收益及罚息，不足部分由次级份额持有人或保证人陈略先生负责差额补足，若
集合计划仍有剩余资产则分配给次级份额持有人。
解禁期内的补仓条款：
① 任一T日收市后，若0.85≦Pt≦0.90元时次级份额持有人应在T+2日10:00前按
照管理人发送的补仓通知足额履行补仓义务。如次级份额持有人没有按时、足额履
行补仓义务的，保证人须于T+2日14:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传
真给管理人，保证人（陈略先生）必须在T+2日15:00前按管理人通知追加补仓资金：
次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最低为100万元，并以10万元递增，
且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金金额≥（1元-T日单位净值）×T日份
额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足额补仓，则视为次级份额持有人及
保证人违约，管理人有权自T＋3日起变现持仓品种，直至本集合计划以市值计算的
仓位降低至资产净值的50%以下，若在变现过程中触及止损线的，按止损线约定处
理。
② 任一T日收市后，若Pt<0.85元时，次级份额持有人应在T+1日13:00前按照管
理人发送的补仓通知履行补仓义务。如次级份额持有人没有按时、足额履行补仓义
务的，保证人须于T+1日13:30之前将追加补仓资金银行划款单据复印件传真给管理
人，保证人（陈略先生）必须在T+1日14:00前按时（补仓时间以托管人实际收到款
项到账的时间为准）补足差额：次级份额持有人及保证人合计应追加的资金金额最
低为100万元，并以10万元递增，且追加补仓资金应满足以下条件：追加补仓资金
金额≥（1元-T日单位净值）×T日份额总数；如次级份额持有人及保证人未按时、足
额补仓，则视为次级份额持有人及保证人违约，自T＋1日14:00起对本集合计划所
有资产进行止损平仓处理，变现完毕后，本集合计划合同提前终止并进入清算程序。
变现计划资产在扣除相应费用后，优先支付优先级份额持有人的本金、参考收益及
罚息，不足部分由次级份额持有人或陈略先生负责差额补足，若仍有剩余资产则分
配给次级份额持有人。
本集合计划存续期间，本资产管理计划在存续期间优先级份额的参考收益按半年
集合资产管理计划资产管理合同
度分配，收益分配原则及方案依据本合同第十五章约定执行。若届时集合计划现金资
产不足或收益分配后计划优先级份额的单位净值低于面值，且次级份额持有人未按本
合同约定及时以现金方式补入等额于该差额部分的资金，则保证人应于收益分配日期
的前一日之前以现金方式补入资金，直至现金资产足以支付当期优先级份额按 7.3%
年化收益率计算的应付分红。如果本计划现金资产不足且次级份额持有人及保证人均
未按照前述约定时限补入资金的，视为次级份额持有人及保证人违约，次级份额持有
人或保证人每日应按未支付该部分补入资金 0.05%的标准向优先级份额持有人支付罚
息。
若次级份额持有人或者保证人没有按时、足额追加补仓资金的，管理人有权在本
集合计划所持有股票解禁后卖出，卖出所得资金优先抵扣未补仓资金及累计未支付罚
息。
当本集合计划的份额净值连续10个工作日（含）在1.100元以上的，且当集合计
划触发补仓义务时，保证人均按照合同约定按时、足额履行补仓义务的，保证人可
以向管理人申请提取一定比例的补仓资金（不包括补仓资金期间产生的利息或其
