青岛澳柯玛股份有限公司三届十七次董事会决议公告暨关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届十七次董事会会议通知于2007年4月16日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2007年4月26日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，副董事长王大亮先生授权委托张兴起先生代为出席并签署有关文件。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于审议公司2006年度总经理工作报告的议案》，8票同意；
二、审议通过《关于审议公司2006年度财务决算报告的议案》，8票同意，本报告尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于审议公司2006年利润分配预案的议案》，8票同意；
根据山东汇德会计师事务所出具的（2007）汇所审字第4-077号《审计报告》显示，公司2006年度实现净利润9739503.87元。根据公司章程上述规定和公司2006年初未分配为-72889411.83元的实际情况，现提议本年度实现净利润在提取法定公积金180261.30元后，全部用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。此项议案尚需提请股东大会审议
四、审议通过《关于审议公司对于对外担保情况的说明的议案》，8票同意；
五、审议通过《关于审议公司对于关联方占用资金专项审核报告的说明的议案》，8票同意；
六、审议通过《关于审议2006年度公司独立董事履行职责情况的议案》，8票同意；
七、审议通过《关于审议公司2007年度日常关联交易的议案》，4票同意，关联董事李蔚先生、王大亮先生、张兴起先生、宋闻非先生回避表决；
八、审议通过《关于审议公司2006年度董事会工作报告的议案》，8票同意，本报告需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于审议公司2006年年度报告及摘要的议案》，8票同意；
十、审议通过《关于执行财政部颁布的新会计准则的议案》，8票同意；
十一、审议通过《关于审议公司2007年第一季度报告全文及正文的议案》，8票同意；
十二、审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并支付其报酬的议案》，2006年度审计费用67万元，8票同意；
十三、审议通过《关于撤消相关董事会决议的议案》
经董事会审议，决定撤销三届十五次董事会关于修改公司章程部分条款的议案以及提名独立董事候选人的议案，并不再将上述两项议案提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，8票同意；
根据公司第二大股东中信证券股份有限公司的推荐，提名宋文雷先生为公司第三届董事会董事候选人，
董事候选人简历：宋文雷先生，1966年出生，清华大学工业外贸专业研究生，1987年7月至1993年7月在山东莱阳农机局工作，1993年7月至1997年10月在山东经济学院工作，1997年11月至今在中信证券股份有限公司工作，现任企业并购业务线执行总经理。宋先生长期从事企业并购业务，具备丰富的资本市场运作经验。
根据公司章程的规定，公司董事会由9名董事组成，鉴于公司目前在任董事8名，公司独立董事认为补充一名董事人选有利于董事会的正常运作，通过了解宋文雷先生的相关工作经历及基本情况，认为宋文雷先生不存在不适合担任公司董事的情形，同意将上述董事提名提交董事会及股东大会审议。
十五、审议通过《关于审议2007年度信贷规模及授权的议案》，8票同意；
根据公司目前资金管理的需要，为保证公司生产经营，提高资金运作效率，经董事会决定，1、授权董事长签署单笔金额1亿元以内的银行融资业务相关协议文件；2、授权总额度为不超过14亿元。3、本授权有效期1年，自董事会审议通过之日起生效。
十六、审议通过《关于与青岛澳柯玛商务有限公司共同投资的议案》，8票同意；
决定与青岛澳柯玛商务有限公司共同投资成立青岛澳柯玛资产管理有限公司，详见对外投资公告。
十七、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》，8票同意,具体安排如下：
1、会议时间：2007年6月2日（星期六）上午10:00-11:30
2、会议地点：另行通知
3、股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会
4、会议议题：
第一项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2006年度财务决算报告》；
第二项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2006年利润分配预案》；
第三项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2006年度董事会工作报告》
第四项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
第五项、审议《青岛澳柯玛股份有限公司2006年年度报告及摘要》
第六项、审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并支付其报酬的议案》
第七项、审议《关于审议公司2007年度日常关联交易的议案》
第八项、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》
第九项、审议《关于增补董事会成员的议案》
5、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2007年5月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
6、会议登记
（1）登记手续：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
（2）登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；
（3）登记时间：2007年5月28日9：00-16：00；未登记的股东及代理人有权参加本次股东大会；
（4）联系电话：（0532）86765129
传 真：（0532）86765129
邮 编：266510
联 系 人：孙武、王洪阳
（5）会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2006年年度股东大会并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
投票意见：
序号 议案 投票意见
同意 弃权 反对
1 青岛澳柯玛股份有限公司2006年度财务决算报告
2 青岛澳柯玛股份有限公司2006年利润分配预案
3 青岛澳柯玛股份有限公司2006年度董事会工作报告
4 青岛澳柯玛股份有限公司2006年度监事会工作报告
5 青岛澳柯玛股份有限公司2006年年度报告及摘要
6 关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并支付其报酬的议案
7 关于审议公司2007年度日常关联交易的议案
8 关于调整独立董事津贴标准的议案
9 关于增补董事会成员的议案
说明：
1、请在相应的投票意见栏划"√"。
2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。
注：本委托书复印或重新打印均有效。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2007年4月26日
