关于对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海和有关责任人予以通报批评的决定
纪律处分决定书〔2015〕55号
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A股证券简称：武昌鱼，A股证券代码：600275；
翦英海，湖北武昌鱼股份有限公司实际控制人；
高士庆，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事长；
许轼，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书。
经查明，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）存在如下违规事实：
一、公司和实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，相关信息披露及风险揭示不充分
2014年7月15日，公司披露重大事项停牌公告称，收到公司实际控制人翦英海通知，拟讨论与公司发展相关的重大事项。2014年10月22日，公司披露重组预案称，拟通过发行股份购买公司实际控制人翦英海控制的贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”)100%股权。2015年8月26日，公司公告称，因交易双方未能就交易总价及发行数量的调整达成一致意见，公司终止本次重组。
经核实，公司本次重大资产重组过程中出现多次变化并最终终止，均涉及本次重组标的黔锦矿业。其一，公司重组预案披露后，黔锦矿业未能按协议约定和重组预案计划安排，就公司前期对黔锦矿业增资事项办理工商变更，并最终解除增资协议；其二，公司披露重组预案后，未按中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，在首次董事会会议召开后的6个月内完成黔锦矿业的审计评估工作，对公司能否如期召开股东大会审议重组事项造成重大不利影响；其三，重组过程中，黔锦矿业的股东发生变动，导致重组交易对手方发生变化，构成重组方案的重大调整，本次重组原财务顾问据此终止为公司重组提供服务；其四，黔锦矿业评估价格屡次出现调整，从2014年10月22日预案披露的预估值17.45亿元，到2015年5月22日披露的草案评估值12.98亿元，再到2015年8月20日披露的评估价值6.49亿元，其估值持续下调，最终重组以交易价格无法达成一致为由终止。
黔锦矿业是公司实际控制人翦英海控制的公司，是公司本次重组的核心事项，其实际价值和最终作价等相关情况关系到重组进程能否顺利进行。经核实，公司实际控制人在本次重组前，已两次筹划将黔锦矿业置入公司，但均告失败。本次重组中，公司和翦英海理应充分了解黔锦矿业的股东结构、实际价值及估值可能发生的变动等情况，认真开展尽职调查，审慎判断相关资产注入上市公司时机是否成熟，对外充分披露并揭示风险。但公司筹划本次重组至最终终止重组历时近13个月，期间黔锦矿业屡次出现重大变化，严重影响重组进程，并最终导致重组终止。公司及其实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，在重组条件不成熟的情况下仍然推进重组，致使公司长期停牌后重组失败，相关信息披露及风险揭示不充分，严重影响投资者合理预期。
二、公司未按照承诺按月披露重组标的经营情况，也未按规定披露重组进展
2015年5月22日，公司在披露的重组草案中承诺，将定期披露本次重大资产重组进程，按月度披露黔锦矿业的实际生产经营状况，包括已实现的镍钼矿产量、销量、营业收入及其他影响黔锦矿业经营业绩有关的重大事项。经核实，公司未按照上述承诺履行信息披露义务。
另外，公司也未按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十七条的要求，至少每月披露重组进展公告，未能向投资者充分揭示黔锦矿业生产经营的重大变化和重组不确定性风险。
三、公司取消股东大会的公告时间不符合有关规定的时限要求，对相关网络投票业务操作造成不良影响
2015年8月29日，公司发布公告称，取消原定于8月31日召开的关于审议重组事项的股东大会。公司取消股东大会的公告时间，不符合中国证监会《上市公司股东大会规则》中关于取消股东大会公告日距原定召开日至少须两个工作日的要求。因公司未在规定时限内发布取消股东大会的公告，导致原定股东大会的网络投票无法按照正常程序取消原定操作，影响股东大会网络投票秩序。公司信息披露管理存在缺陷，对公司正常信息披露工作及投资者行使股东权利造成不良影响。
公司及其实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，相关信息披露及风险揭示不充分，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.22条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第五条的有关规定。公司未按照承诺和相关规定及时披露重组标的的经营情况及重组进展，影响了投资者的知情权；取消股东大会的公告时间不符合有关规定的时限要求，对相关网络投票业务操作造成不良影响，其行为还违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第7.5条、第8.2.3条、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第二十七条和《上市公司股东大会规则》第十九条等有关规定。
公司时任董事长高士庆作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书许轼作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条规定，本所做出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海、时任董事长高士庆、时任董事会秘书许轼予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○一五年十二月二十三日
