证券代码：A 股 600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上海证券交易所
B 股 900729 物贸 B 股
国泰君安证券股份有限公司关于
上海证券交易所
《关于对上海物资贸易股份有限公司
重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书
的信息披露问询函》
所涉相关问题的回复意见
财务顾问
二〇一五年十二月
目录
一、关于本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 2
问询函 2.................................................................................................................................... 2
问询函 3、4............................................................................................................................ 17
二、关于标的资产相关风险......................................................................................................... 20
问询函 5.................................................................................................................................. 20
国泰君安证券股份有限公司关于
上海证券交易所
《关于对上海物资贸易股份有限公司重大资产重组
暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函》
所涉相关问题的回复意见
上海证券交易所：
根据贵所 2015 年 12 月 21 日下发的上证公函（2015）2027 号《关于对上海
物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露
问询函》（以下简称“问询函”）的要求，上海物资贸易股份有限公司（以下简称
“上市公司”）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“财务顾问”）
担任财务顾问，就问询函中提到的需要财务顾问发表意见的相关问题进行了认真
核查和回复。
本公司仅就本次问询函相关问题进行核查和回复，并未担任上市公司本次资
产出售的独立财务顾问，本回复意见亦不构成任何投资建议。本公司本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就相关问题进行了核查，现将具体情况回复说明如下：
一、关于本次交易对上市公司的影响
问询函 2
2、上市公司 2014 年年报和最近一期财务报表均经审计。（1）请公司补充披
露最近一期经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，审计调整项目、金额及调
整原因。（2）请公司详细列示各项资产减值项目的内容和金额明细，说明各项资
产发生减值的原因及计提减值的依据。（3）请公司详细说明所有资产减值事项是
否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师、财务顾问就上述内容发表意见。
问询函回复：
（1）上海物贸 2015 年 1-9 月经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，审
计调整项目、金额及调整原因
上市公司 2015 年 1-9 月经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，主要原因
由本次重组之标的公司相关财务数据变化引起，具体差异情况如下：
单位：元
2014 年年报 2015 年 9 月 30 日 变动
重组公司
资产总额 净资产 资产总额 净资产 分析
上海物资贸易股
附表
份有限公司黑色 1,829,004,817.60 -100,128,634.01 1,527,202,987.42 246,874,078.82
1-1
金属分公司
上海物资贸易股
附表
份有限公司无锡 877,198,361.50 25,942,694.38 558,244,014.17 -449,889,459.22
1-2
金属材料分公司
上海乾通金属材 附表
97,579,139.18 77,737,985.92 138,043,433.47 7,704,321.51
料有限公司 1-3
上海物贸炉料有 附表
1,315,820,018.29 206,551,840.62 659,272,568.89 -606,498,067.15
限公司 1-4
浙江上物金属有 附表
435,704,942.94 157,254,951.08 389,471,803.18 142,680,752.29
限公司 1-5
上海物资集团进 附表
659,528,641.66 -803,950.14 383,503,480.43 -64,482,674.59
出口有限公司 1-6
上述小计 5,214,835,921.17 366,554,887.85 3,655,738,287.56 -723,611,048.34
抵消 817,327,755.96 928,634,304.52
合计 4,397,508,165.21 2,727,103,983.04
按各标的公司分类，对各标的公司财务数据变动进行分析，并对其中变动较
大的科目做出相应解释如下：
① 上海物贸贸易股份有限公司黑色金属分公司（附表 1-1）
资产、负
债和所有
变动比例在 30%的项目说明变
者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 两年变动比例
动原因
（或股东
权益）
流动资产：
货币资金 65,944,911.14 82,458,288.18 -20.03%
应收票据 560,000.00 129,599,311.51 -99.57% 公司本期减少了相应的票据业务
应收账款 98,064,950.28 84,150,790.84 16.53%
公司本年整体业务下降，对应的
预付款项 206,286,384.92 628,481,052.57 -67.18% 采购业务量减少，相应的预付款
余额也大幅下降。
其他应收
852,384,429.94 723,607,596.24 17.80%
款
上年年底预付款对应的存货，本
年入库，由于相应的销售客户
（江苏雨花钢铁有限公司、江苏
存货 263,504,480.86 136,507,632.35 93.03% 雨花集团公司马鞍山分公司）未
完全付足销售款项，所以未将货
物提供给对方，造成了公司本年
的存货余额增加。
一年内到
公司一般年末将一年以内的宽带
期的非流 20,000.00 110,000.00 -81.82%
费转入该科目。
动资产
流动资产
1,486,765,157.14 1,784,914,671.69 -16.70%
合计
非流动资
产：
固定资产 40,333,030.28 43,888,145.91 -8.10%
长期待摊 本年对长期待摊费用进行摊销，
104,800.00 202,000.00 -48.12%
费用 造成长期待摊费用减少。
非流动资
40,437,830.28 44,090,145.91 -8.28%
产合计
资产总计 1,527,202,987.42 1,829,004,817.60 -16.50%
流动负债：
按照物贸股份与乾通公司的交易
短期借款 627,000,000.00 -100.00% 合同，将公司原本的短期借款进
行剥离
应付票据 80,000,000.00 110,000,000.00 -27.27%
应付款尾款一般都是年底和对方
应付账款 847,207.86 175,811.04 381.89% 结清，所以造成应付款余额增
加。
公司本年整体业务下降，对应的
预收款项 128,781,604.50 232,275,942.36 -44.56% 销售业务量减少，相应的预收款
余额下降。
应付利息 1,579,333.33 100.00% 计提的 10 天借款利息
其他应付
1,062,677,646.36 952,719,620.51 11.54%
款
一年内到
本期摊销相应的资产改造支出，
期的非流 172,987.05 691,948.20 -75.00%
余额下降。
动负债
流动负债
1,274,058,779.10 1,922,863,322.11 -33.74%
合计
非流动负
债：
其他非流
6,270,129.50 6,270,129.50 0.00%
动负债
非流动负
6,270,129.50 6,270,129.50 0.00%
债合计
负债合计 1,280,328,908.60 1,929,133,451.61 -33.63%
所有者权
益（或股东
权益）：
归属母公 主要系按照本次交易双方的合同
司所有者 246,874,078.82 -100,128,634.01 -346.56% 约定，剥离其他应付款、短期借
权益 款、长期股权投资等资产负债。
所有者权
益（或股东 246,874,078.82 -100,128,634.01 -346.56%
权益）合计
负债和所
有者权益
1,527,202,987.42 1,829,004,817.60 -16.50%
（或股东
权益）总计
② 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司（附表 1-2）
资产、负
债和所有
变动比例在 30%的项目说明变动
者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 两年变动比例
原因
（或股东
权益）
流动资产：
公司业务规模减小，资金余量减
货币资金 542,496.71 5,647,258.68 -90.39%
少
期初应收票据贴现或背书，应收
应收票据 855,624.11 18,000,000.00 -95.25%
票据减少
期初应收账款收回，应收账款减
应收账款 6,352,415.76 23,634,330.60 -73.12%
少
主要系对山西明迈特预付账款坏
预付款项 273,376,601.94 546,399,269.38 -49.97% 账进行调整，计提坏账 4.08 亿
元
山西明迈特替无锡分保管存货，
盘点时发现存货缺失，该部分金
其他应收
54,662,993.70 114,206.30 47763.38% 额需要向明迈特公司追偿，增加
款
其他应收款 1.09 亿元，同时计
提了坏账准备。
存货 222,387,952.26 283,276,332.45 -21.49%
流动资产
558,178,084.48 877,071,397.41 -36.36%
合计
非流动资
产：
固定资产 65,929.69 126,964.09 -48.07% 固定资产按照折旧政策计提折旧
非流动资
65,929.69 126,964.09 -48.07%
产合计
资产总计 558,244,014.17 877,198,361.50 -36.36%
流动负债：
应付账款 0.02 0.02 0.00%
预收款项 111,720,086.47 81,018,212.39 37.90% 主要系山西金石大预收款项增加
无锡分应交税金中除增值税部分
应交税费 101,613.54 13,631,867.23 -99.25%
转入对物贸股份公司的往来
其他应付
896,311,773.36 756,605,587.48 18.46%
款
流动负债
1,008,133,473.39 851,255,667.12 18.43%
合计
负债合计 1,008,133,473.39 851,255,667.12 18.43%
所有者权
益（或股东
权益）：
归属母公
司所有者 -449,889,459.22 25,942,694.38 -1834.17% 本期计提大额减值准备所致。
权益
所有者权
益（或股东 -449,889,459.22 25,942,694.38 -1834.17%
权益）合计
负债和所
558,244,014.17 877,198,361.50 -36.36%
有者权益
（或股东
权益）总计
③ 上海乾通金属材料有限公司（附表 1-3）
资产、负
债和所有
变动比例在 30%的项目说明变动
者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 两年变动比例
原因
（或股东
权益）
流动资产：
货币资金 2,602,244.10 4,955,885.10 -47.49% 本期业务量减少
交易性金
融资产
期初应收票据已到期。本期没有
应收票据 0.00 1,250,000.00 -100.00%
新增的应收票据
期初应收账款均已于本期收回。
应收账款 0.00 1,396,446.43 -100.00%
本期没有新增的应收账款
与明迈特公司有关的预付款，对
预付款项 44,000,000.00 0.00 0.00%
方发生违约，已计提坏账准备
其他应收
91,428,922.83 88,498,922.83 3.31%
款
期初存货均已销售出库。本年度
存货 0.00 1,233,477.26 -100.00%
没有新业务发生
其他流动 期初待抵扣的进项税额，本期抵
12,266.54 218,280.02 -94.38%
资产 扣
流动资产
138,043,433.47 97,553,011.64 41.51%
合计
非流动资
产：
14 年度计提的存货跌价准备而计
递延所得 提的递延所得税资产。本年度相
26,127.54 -100.00%
税资产 应存货已对外出售，计提时的暂
时性差异已不存在。
非流动资
0.00 26,127.54 -100.00%
产合计
资产总计 138,043,433.47 97,579,139.18 41.47%
流动负债：
应付账款 0.00 14,973.99 -100.00% 期初应付账款于本期支付完毕。
期末余额为与金石大公司有关的
预收款项 10,000,000.00 176,617.06 5561.97%
合同预收款。
期初余额为多交的企业所得税，
应交税费 0.00 -557,938.64 -100.00%
经汇算清缴后于本年退还
9 月 21 日至 9 月 30 日的借款利
应付利息 131,611.11 0.00 0.00%
息
其他应付
120,207,500.85 20,207,500.85 494.87% 本期新增对物贸公司借款 1 亿元
款
流动负债
130,339,111.96 19,841,153.26 556.91%
合计
负债合计 130,339,111.96 19,841,153.26 556.91%
所有者权
益（或股东
权益）：
归属母公
司所有者 7,704,321.51 77,737,985.92 -90.09% 系计提减值准备影响
权益
所有者权
益（或股东 7,704,321.51 77,737,985.92 -90.09%
权益）合计
负债和所
有者权益
138,043,433.47 97,579,139.18 41.47%
（或股东
权益）总计
④ 上海物贸炉料有限公司（附表 1-4）
资产、负
债和所有
变动比例在 30%的项目说明变动
者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 两年变动比例
原因
（或股东
权益）
流动资产：
货币资金 30,288,939.12 39,720,276.52 -23.74%
期初应收账款均已于本期收回。
应收账款 0.00 10,465,575.20 -100.00%
本期没有新增的应收账款
期初的预付账款对应的合同均已
执行完毕。期末与金石大等公司
预付款项 392,729,127.25 671,098,791.16 -41.48%
有关的预付款，对方发生违约，
计提坏账准备
山西明迈特替炉料保管存货，盘
点时发现存货缺失，该部分金额
其他应收
208,163,136.81 1,961,171.61 10514.22% 需要向明迈特公司追偿，增加其
款
他应收款 2.08 亿元，同时计提
了坏账准备。
对已经被挪用的、存放于明迈特
公司仓库的存货，物权转债权。
存货 22,000,000.00 576,780,061.66 -96.19%
对剩余的存货计提了存货跌价准
备
一年内到
期初余额为原办公室装修费，期
期的非流 0.00 130,896.90 -100.00%
末已摊销完毕
动资产
期初余额主要为待抵扣的进项
其他流动
5,307,181.52 14,228,065.62 -62.70% 税，已于本期抵扣；期末余额为
资产
预交的企业所得税
流动资产
658,488,384.70 1,314,384,838.67 -49.90%
合计
非流动资
产：
固定资产 784,184.19 1,435,179.62 -45.36% 本期出售运输设备一台（汽车）
非流动资
784,184.19 1,435,179.62 -45.36%
产合计
资产总计 659,272,568.89 1,315,820,018.29 -49.90%
流动负债：
短期借款 348,823,400.00 430,000,000.00 -18.88%
期初余额均已兑付。期末余额为
应付票据 50,000,000.00 120,000,000.00 -58.33% 应付金石大公司 K-WMJ15-027
合同款而开具的承兑汇票
为 K-WMJ15-034 合同而开具的
应付账款 70,588,218.63 0.00 0.00%
信用证应付款
与明迈特等公司有关的合同预收
预收款项 128,518,890.80 85,903,739.90 49.61%
款。
应付职工
16,530.12 0.00
薪酬
期初余额主要为应交的上年企业
应交税费 6,183.82 1,331,330.17 -99.54%
所得税，已于本期缴纳
9 月 21 日至 9 月 30 日的借款利
应付利息 2,237,774.91 0.00 0.00%
息
其他应付
665,579,637.76 472,033,107.60 41.00% 本期新增对物贸公司的借款
款
流动负债
1,265,770,636.04 1,109,268,177.67 14.11%
合计
负债合计 1,265,770,636.04 1,109,268,177.67 14.11%
所有者权
益（或股东
权益）：
归属母公
司所有者 -606,498,067.15 206,551,840.62 -393.63% 本期计提大额减值准备所致。
权益
所有者权
益（或股东 -606,498,067.15 206,551,840.62 -393.63%
权益）合计
负债和所
有者权益
659,272,568.89 1,315,820,018.29 -49.90%
（或股东
权益）总计
⑤ 浙江上物金属有限公司（附表 1-5）
资产、负债
和所有者权 两年变动比 变动比例在 30%的项目说明变动原
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
益（或股东 例 因
权益）
流动资产：
期末应付票据减少，票据保证金相
货币资金 21,658,761.11 40,070,202.31 -45.95%
应减少
应收票据 3,860,000.00 100.00% 期末应收票据尚未背书
应收账款 41,629,997.34 35,334,795.89 17.82%
主要系期初预付账款的履行，以及
预付款项 107,054,177.08 155,131,725.72 -30.99%
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| 公告日期:2015-12-25 |
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