证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-070
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于对上海证券交易所信息披露问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海物贸”）于 2015
年 12 月 22 日 在 上 海 证 券 报 、 香 港 商 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《关于对收到上海证券交易所信息披露问询函
的公告》（编号：临 2015-065）。根据问询函的要求，本公司对相关问题进行了
认真核实，现将具体情况回复说明如下：
一、关于本次交易对上市公司的影响
问询函 1
1.本次交易标的资产评估值为-4.1 亿元，交易作价为 3 元。请补充披露本
次资产出售交易的相关会计处理，对上市公司资产负债表及利润表的具体影响。
请会计师发表意见。
回复如下：
重组公司评估结果如下：
物贸重组公司 期末账面净资产 评估值 评估增值
乾通金属（模拟） -195,311,058.89 -147,965,348.26 47,345,710.63
炉料 -606,498,067.15 -606,004,134.35 493,932.80
浙江上物 142,680,752.29 171,303,756.01 28,623,003.72
进出口（合并） -64,482,674.59 -40,024,462.29 24,458,212.30
汇总净资产 -723,611,048.34 -622,690,188.89 100,920,859.45
归母净资产 -793,524,616.96 -706,629,029.33 86,895,587.63
相关会计处理如下：
借/贷 科目 借方 贷方
借 货币资金 3.00
借 相关负债 3,469,510,547.49
借 少数股东权益 69,913,568.62
贷 相关资产 2,745,899,499.15
贷 资本公积 793,524,619.96
对上市公司资产负债表及利润表的具体影响：
影响公司资产减少 2,745,899,496.15 元，负债减少 3,469,510,547.49 元，净
资产增加 723,611,051.34 元，其中：归母净资产增加 793,524,619.96 元， 少数股
东权益减少 69,913,568.62 元；影响公司净利润 0 元。
问询函 2
2、上市公司 2014 年年报和最近一期财务报表均经审计。（1）请公司补充披
露最近一期经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，审计调整项目、金额及调
整原因。（2）请公司详细列示各项资产减值项目的内容和金额明细，说明各项资
产发生减值的原因及计提减值的依据。（3）请公司详细说明所有资产减值事项是
否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师、财务顾问就上述内容发表意见。
回复如下：
（1）根上海物贸 2015 年 1-9 月经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，
审计调整项目、金额及调整原因
单位：元
2014 年年报 2015 年 9 月 30 日 变动
重组公司
资产总额 净资产 资产总额 净资产 分析
上海物资贸易股
附表
份有限公司黑色 1,829,004,817.60 -100,128,634.01 1,527,202,987.42 246,874,078.82
1-1
金属分公司
上海物资贸易股
附表
份有限公司无锡 877,198,361.50 25,942,694.38 558,244,014.17 -449,889,459.22
1-2
金属材料分公司
上海乾通金属材 附表
97,579,139.18 77,737,985.92 138,043,433.47 7,704,321.51
料有限公司 1-3
上海物贸炉料有 附表
1,315,820,018.29 206,551,840.62 659,272,568.89 -606,498,067.15
限公司 1-4
浙江上物金属有 附表
435,704,942.94 157,254,951.08 389,471,803.18 142,680,752.29
限公司 1-5
上海物资集团进 附表
659,528,641.66 -803,950.14 383,503,480.43 -64,482,674.59
出口有限公司 1-6
上述小计 5,214,835,921.17 366,554,887.85 3,655,738,287.56 -723,611,048.34
抵消 817,327,755.96 928,634,304.52
合计 4,397,508,165.21 2,727,103,983.04
按各标的公司分类，对各标的公司财务数据变动进行分析，并对其中变动较
大的科目做出相应解释，详见会计师出具的《关于对上海物资贸易股份有限公司
重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函回复意见（会计师
部分）》【信会师函字（2015）第 152 号】附件。
在公司相关财务科目变化中，重大变化项目、金额及调整原因如下：
第一、 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司、上海乾通金属材
料有限公司及上海物贸炉料有限公司对江西省绛县明迈特有限公司的未履约预
付款合计计提提减值准备 10.63 亿元；
第二、 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司及上海物贸炉料有
限公司对暂存于江西省绛县明迈特有限公司的存货合计计提减值 2.93 亿元；
第三、 上海物资集团进出口有限公司对山东鲁齐石油化工运销有限公司的
应收款项计提减值准备 0.38 亿元；
第四、 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司应收宁波湛天贸易有限
公司货款涉诉无法收回计提减值准备 0.54 亿元。
综上，上述重大资产减值合计 14.48 亿元，影响重组公司资产总额减少 14.48
亿元，净资产减少 14.48 亿元。
（2）上海物贸 2015 年 1-9 月资产减值项目的内容和金额明细，以及发生减
值的原因、计提减值的依据
答复：2015 年 1-9 月资产减值项目主要发生于各重组标的公司，具体内容和
金额明细，以及发生减值的原因、计提减值的依据如下表所示：
（1）上海物贸贸易股份有限公司黑色金属分公司
科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
按照取得的相关资料（法院判决和
应收账款 宁波湛天贸易有限公司 57,131,437.90 57,131,437.90 54,274,866.01 预计无法收回
律师意见等）预计无法收回
存货 钢材 14,424,359.32 7,765,921.48 1,320,393.49 成本高于可变现净值 期末存货的可变现净值
（2）上海物资集团进出口有限公司
其中：本期计提
科目 项目 账面原值 减值金额 发生减值的原因 计提减值的依据
金额
根据法律意见书，律师认为该公司
应收账款 上海泉溢化工有限公司 7,675,301.46 7,675,301.46 3,837,650.73 对方公司无力偿还货款
直接偿债可能性不大。
山东鲁齐石油化工运销有限公
其他应收款 38,246,512.92 38,246,512.92 16,991,755.54 预计无法收回 预计可收回金额为 0
司
该货物由海关作为无主货物处
存货 机器设备 10,164,900.00 10,164,900.00 - 预计可收回金额为 0
理
铁精粉市场价格持续下降，可变
存货 铁精粉 125,814,051.69 36,284,783.44 36,284,783.44 期末存货的可变现净值
现净值低于存货成本。
可供出售金 上海工业欧亚国际贸易有限公 被投资公司账户被冻结，日常经
3,000,000.00 3,000,000.00 - 投资成本预计无法收回
融资产 司 营活动不能正常开展。
（3）浙江上物金属有限公司
科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
预付账款 上海浦东昌申物资有限公司 25,498,099.20 10,252,507.65 10,252,507.65 合同未履约 按预计可收回金额
存货 库存商品 16,701,748.61 64,218.98 64,218.98 可变现净值低于账面价值 按照可变现净值计提跌价准备
（4）上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
预付账款 明迈特 680,389,672.70 408,233,803.62 408,233,803.62 合同未履约 按预计可收回金额
其他应收款 明迈特 109,123,803.80 54,561,901.90 54,561,901.90 存货被挪用 按预计可收回金额
存货 铬矿 220,000,000.00 12,100,350.00 12,100,350.00 存在存货被挪用风险 按照可变现净值计提跌价准备
存货 铬矿外 15,126,609.08 638,306.82 40,010.44 可变现净值低于账面价值 按照可变现净值计提跌价准备
（5）上海物贸炉料有限公司
科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
预付账款 山西金石大国际贸易有限公司 398,278,555.74 238,967,133.44 238,967,133.44 合同未履约 按预计可收回金额
预付账款 天津大恒国际贸易有限公司 487,300,662.40 292,380,397.44 292,380,397.44 合同未履约 按预计可收回金额
预付账款 连云港金拓矿产资源有限公司 96,243,600.00 57,746,160.00 57,746,160.00 合同未履约 按预计可收回金额
其他应收款 明迈特 415,601,323.06 207,800,661.53 207,800,661.53 存货被挪用 按预计可收回金额
存货 铬矿 44,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 存在存货被挪用风险 按预计可收回金额
（6）上海乾通金属材料有限公司
公司名 科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
乾通 预付账款 山西省绛县明迈特有限公司 110,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 合同未履约 按预计可收回金额
（7）各家公司
科目 项目 账面原值 减值金额 其中：本期计提金额 发生减值的原因 计提减值的依据
应收账款 其他 180,241,998.26 6,425,143.08 4,372,055.64 按照公司账龄法计提 公司会计政策
其他应收款 其他 9,420,058.25 1,401,825.72 313,999.41 按照公司账龄法计提 公司会计政策
（3）交易资产减值事项是否履行相应决策程序和信息披露义务
公司在年度报告中均详细披露了财务报告的“重要会计政策及会计估计”相
关内容，其中包含对各资产科目的资产减值计提之方法和标准，公司对相关资产
计提的资产减值履行了相应的决策程序和信息披露义务。
同时，上海物贸于 2015 年 12 月 23 日召开第七届董事会第四次临时会议，
对 2015 年 1-9 月交易标的资产减值的计提情况进行审议，并通过《关于对资产
出售交易标的计提资产减值的议案》。
（4）财务顾问核查意见
财务顾问认为：上海物贸已经就最近一期经审计的财务报表与 2014 年年报
的差异，审计调整项目、金额及调整原因，进行披露；已经对各项资产减值准备、
减值金额明细、减值原因以及计提减值的依据进行了列示；上海物贸第七届董事
会第四次临时会议已经对 2015 年 1-9 月列示的减值情况进行了确认。
问询函 3、4
3、本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额 24 亿元。请公司说明
上述情况是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求、是否会对本次交易构
成障碍；并补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和时间安排。请财务顾问
和律师发表意见。
4、公告书显示，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务
向债权人提供的担保（担保额 655,000,000.00 元，实际借款额 470,837,893.29 元），
上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。请公
司补充披露上述关联担保的预计解除时间、具体解决方案，并判断上述关联担保
是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复如下：
（1）关联方非经营性占用公司资金及关联担保事项的审议程序和解决措施
2015 年 12 月 9 日，上海物贸召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》，同意本次交易并认可因
本次交易产生的关联方占款、关联担保事项，关联董事回避表决，独立董事予以
事前认可并发表独立意见，认为关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联
方提供担保事项系因本次交易而形成，公司与交易相关方已作出有关约定，不存
在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司 2015 年第三次临时股东大会审
议。
2015 年 12 月 23 日，上海物贸召开第七届董事会第四次临时会议，审议通
过了关于公司与控股股东百联集团签订《关于解决浙江上物金属有限公司等公司
借款及担保事项之协议书》（以下简称“《协议书》”）的议案，与百联集团约定关
联方占款及关联担保事项的具体处理方式。该事项构成公司与控股股东的关联交
易，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表独立意见，认为：该事
项明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项
的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性
的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司 2016 年第一
次临时股东大会审议。
（2）关联方非经营性占用公司资金、关联担保的具体解决方案和时间安排
百联集团与上海物贸签订的《协议书》将就解决关联方占款及关联担保事项
作出如下约定：
对于截至本次交易交割日（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料
并完成有关过户登记手续之日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及
乾通金属因受让分公司资产而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次交易
交割日起 6 个月内负责完成该等借款的清偿事宜。百联集团将通过包括但不限于
如下方式予以清理：
①由标的公司自筹资金清偿；
②由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；
③由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司用于清
偿；
④由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以清偿。
对于截至本次交易交割日，上海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债
权人提供的担保，百联集团应于本次交易交割日起 6 个月内负责解除上海物贸承
担的该等担保。百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
①由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不再新增上
海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经债权人同意解除上
海物贸提供的最高额保证担保；
②征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；
③经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指定主体。
（3）财务顾问核查意见
财务顾问认为：上述关联方占款、关联担保事项并非因公司控股股东或其关
联人实施损害公司独立性的行为而产生，非新增交易事项；上海物贸董事会已经
审议通过本次交易及因此产生的关联方占款、关联担保事项，审议程序合法、有
效，并且控股股东与上海物贸已经就“控股股东于本次交易交割日起 6 个月内负
责清偿该等关联方占款或解除该等关联担保”事项成协议，协议内容合法，且具
有明确的时间和解决方式；有关本次交易及协议事项均尚待公司股东大会批准，
在其获批准且获遵照履行的前提下，上述关联方非经营性资金占用公司资金及公
司为关联方提供担保情形将在一定期限内（不超过本次交易交割日起 6 个月）消
除，与《重大资产重组管理办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其
股东合法权益的规定不存在实质性违背。因此，以上事项对本次交易不构成法律
障碍。
（4）律师意见
国浩律师（上海事务所）律师认为：上述关联方占款、关联担保事项系公司
为优化资产结构实施本次交易而造成，并非新增交易事项，其形成过程中不存在
公司控股股东或其关联人实施损害公司独立性的行为；本次交易及因此产生的关
联方占款、关联担保事项已经公司董事会审议通过，审议程序合法、有效，控股
股东与上海物贸并已就由控股股东于本次交易交割日起 6 个月内负责清偿该等
关联方占款或解除该等关联担保事项达成协议，协议内容合法；有关本次交易及
协议事项均尚待公司股东大会批准，在其获批准且获遵照履行的前提下，上述关
联方非经营性资金占用公司资金及公司为关联方提供担保情形将在一定期限内
（不超过本次交易交割日起 6 个月）消除，符合《重大资产重组管理办法》关于
不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定。因此，以上事项
对本次交易不构成法律障碍。
二、关于标的资产相关风险
问询函 5
5、标的资产中黑分公司和无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移
同意函。请公司补充披露尚未取得同意函的金额及数量占比，预计取得时间、
公司的具体解决方案，并判断该事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾
问和律师发表意见。
问询函回复：
（1）债务转移情况
①对金融机构的债务
根据立信会计师事务所出具的《上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 115693 号）、《上海物资贸易股份
有限公司无锡金属材料分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第
115694 号），截至本次交易审计基准日 2015 年 9 月 30 日，上海物贸本次拟向乾
通金属转让的分公司资产不涉及因黑分公司、无锡分公司向金融机构借款而形成
的负债。
②其他合同之债
根据公司提供的资料并经公司说明确认，截至目前，由黑分公司或无锡分公
司签订的合同中，与本次交易所涉分公司资产相关且黑分公司或无锡分公司的义
务尚未履行完毕的合同共计 218 份，涉及合同相对方 51 名。经公司说明并经适
当核查，该等合同的相对方均已书面确认，同意相关合同主体由黑分公司或无锡
分公司变更为乾通金属，由乾通金属承接黑分公司或无锡分公司在该等合同项下
的权利、义务，不存在影响该等合同权利义务转移的情形。
（2）交易合同有关规定
上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公
司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》规定：如
拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方
的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完
成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担
责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全
的转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或
承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求
乾通金属予以补偿。
（3）律师意见
国浩律师（上海事务所）律师认为：就本所律师已知的黑分公司、无锡分公
司尚未履行完毕的全部合同之债，乾通金属已获得相对方关于原合同中黑分公司
或无锡分公司的权利义务由乾通金属承接和履行的同意，且两家分公司不存在对
金融机构的负债；除上述情形外，若两家分公司还或有须经第三方同意方可转让
的其他负债、义务和责任但在本次交易交割日前尚未获得该同意的，上海物贸已
与乾通金属书面约定了明确的处理方式，该等约定合法、有效，在获遵照履行的
前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上事项对本次交易不构成法律
障碍。
（4）财务顾问核查意见
财务顾问认为：合同相对方已经就已知的黑分公司、无锡分公司尚未履行完
毕的全部合同之债，同意原合同中相关权利义务由乾通金属承接和履行，且上述
两家分公司不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若两家分公司还或有须经
第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任，但在本次交易交割日前尚未获得
该同意的，就该等情形，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确、合法、有效的
处理方式，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上
事项对本次交易不构成重大法律障碍。
财务顾问及律师就上海证券交易所问询函发表的意见详见 2015 年 12 月 25
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已确认本公司对上海证券交易所问询函的回复内容，因其内部审批
程序尚未完成，本公司待会计师出具意见后另行在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
