上海钢联电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会第二十三次会议于2015年12月24日上午10:00以现场表决与通讯
表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2015年12月18日分
别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事8人，
实出席董事8人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席
会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以
下议案：
一、审议通过《关于同意钢银电商股票发行方案并放弃优先认购
权的议案》；
公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢
银电商”，证券代码“835092”）于 2015 年 12 月 21 日在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，为补充钢银电商主
营业务发展所需的营运资金和增强其股票交易活跃度，提升品牌的市
场影响力，促进其经营的持续发展，现钢银电商拟进行股票定向发行，
发行数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）普通股股票，预计融
资金额不超过人民币 67,500 万元（含 67,500 万元）。
本公司放弃钢银电商本次定向发行股票优先认购权。钢银电商本
次定向发行完成后，公司对钢银电商的持股比例由 67.82%最低降至
54.98%（按本次发行方案测算），钢银电商仍为公司的控股子公司，
仍纳入公司合并报表范围。
钢银电商本次股票发行方案中涉及关联方上海隆挚股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海钢联物联网有限公司认购钢银电商股
份，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、潘东辉、高敏回避了表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于参股公司上海隆挚投资基金认购钢银电商定
向发行股票暨关联交易的议案》；
根据上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海隆挚投资基金”）对外投资需要，2015年12月24日，公司参股公司
上海隆挚投资基金与钢银电商签订了《股份认购协议》，上海隆挚投
资基金拟参与认购钢银电商定向发行股份，拟出资人民币4,995万元
认缴钢银电商新增的注册资本1,110.00万元。
上海隆挚投资基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限
合伙）（委派代表：朱军红），朱军红同为公司的法定代表人，本事
项构成关联交易，关联董事回避表决。
本议案为关联交易，关联董事朱军红回避了表决。独立董事对本
议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；回避 1 票。
本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于参股公司钢联物联网认购钢银电商定向发行
股票暨关联交易的议案》；
2015年12月24日，公司参股公司上海钢联物联网有限公司（以下
简称“钢联物联网”）与钢银电商签订了《股份认购协议》，钢联物
联网拟参与认购钢银电商定向发行股份，以现金方式认购不超过
6,000万股（含6,000万股），具体认购股份数以双方另行签订的补充
协议为准，每股认购价格为4.5元，认购金额不超过27,000万元（含
27,000万元）。
公司与钢联物联网控股股东同为上海兴业投资发展有限公司、法
定代表人同为朱军红先生，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
本议案为关联交易，关联董事朱军红、潘东辉、高敏回避了表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；回避 3 票。
本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》；
公司董事徐吉先生由于工作原因于近日向公司提出辞职申请。根
据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核、
独立董事事前认可，现提名浦啸先生为第三届董事会董事候选人。
本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露
网站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2016年1月11日（周一）下午14:45召开2016年第一次
临时股东大会，会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式表
决。
股东大会的通知详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站的公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 24 日
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